TITAN / 기업 분석COMPANY RESEARCH
(주)가로수닷컴 회사합병결정
SG&G · 2007-10-09 14:47 · KOSCOM
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2007년 10월 9일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : (주)가로수닷컴
(영문명) Garosu.com Co., Ltd.
(홈페이지) http://www.garosu.com
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산동 554-2
(전 화) 02-2105-6315
대 표 이 사 : 김 영 기
담 당 임 원 : (직 책) 상무이사
(성 명) 정 종 덕 (전 화) 02-2105-6315
작 성 자 : (직 책) 과 장
(성 명) 송 명 철 (전 화) 02-2105-6315
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사합병 결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 합병방법 | (주)가로수닷컴이 (주)네덱스를 흡수합병 (소규모합 |
| | 병) |
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| 2. 합병목적 | 합병을 통한 신규 사업영역으로의 진출로 매출 증대 |
| | 및 수익성 강화 등 경영효율성을 제고하고자 함 |
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| 3. 합병비율 | 1:5.6476856 |
| | [소멸회사인 (주)네덱스 주식 1주당 존속회사인 (주 |
| | )가로수닷컴 주식 5.6476856주를 교부함] |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 1. (주)가로수닷컴 |
| | 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제3 |
| | 6조의 12 에 의거한 기준주가로 산정함 |
| | |
| | 2. (주)네덱스 |
| | 증권거래법 시행령 제84조의 7, 동법 시행규칙 제36 |
| | 조의 12 및 유가증권의발행및공시등에관한규정시행 |
| | 세칙 제5조 내지 제9조에 의거하여 계산된 본질가치 |
| | 로 산정함 |
| | |
| | 3. 합병가액 |
| | (주)가로수닷컴: 3,003원(액면가 500원) |
| | (주)네덱스: 16,960원(액면가 5,000원) |
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| 5. 합병신주의 종류와 | 보통주 | 1,016,582 |
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| 수 (주) | 우선주 | - |
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| 6. 합병 | 회사명 | (주)네덱스 |
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| 상대회 | 주요사업 | 운송, 창고 등 물류사업 |
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| 사 | 회사와의 관계 | 계열회사 |
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| | 최근 사업연도 재무내용 | 자산총계 | 4,112| 자본금 | 900 |
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| | (백만원) | 부채총계 | 1,706| 매출액 | 3,317 |
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| | | 자본총계 | 2,406| 당기순이익| -104 |
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| 7. 신설 | 회사명 | - |
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| 합병회 | 자본금 (원) | - |
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| 사 | 주요사업 | - |
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| | 재상장 여부 | - |
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| 8. 합병일 | 주주총회예정일자 | - |
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| 정 | 구주권제출| 시작일 | - |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 기간 | 종료일 | - |
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| | 매매거래정| 시작일 | - |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 지예정기간| 종료일 | - |
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| | 채권자이의| 시작일 | 2007년 11월 22일 |
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| | 제출기간 | 종료일 | 2007년 12월 21일 |
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| | 합병기일 | 2007년 12월 22일 |
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| | 합병등기예정일자 | 2007년 12월 27일 |
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| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 |
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| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 상법 제527조의3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 |
| | 따라 합병을 진행하므로 부여되지 아니함 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2007년 10월 09일 |
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| - 사외이사 참석여 | 참석(명) | 1 |
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| 부 | 불참(명) | 1 |
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| - 감사(감사위원)참석여부 | 불참 |
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13. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 개요
ㅇ 상기의 합병대상회사(네덱스)의 재무내용은 2006년말 결산 재무제표 기준임
<참고: 2007년 반기결산 기준 재무내용> (단위: 백만원)
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| 자산총계 | 2,253| 자본금 | 900 |
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| 부채총계 | 1,456| 매출액 | 5,763 |
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| 자본총계 | 797| 당기순이익 | -525 |
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ㅇ 상기 일정은 관계기관과의 협의과정 및 양사의 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있음
ㅇ 본 합병은 소규모합병이므로 합병승인을 위한 주주총회는 상법 제527조의3의 규 정에 의
거 2007년 11월 20일 이사회결의로 갈음할 예정임. 단, 동조 제4항에 의 거 발행주식총수
의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 서면으 로 합병을 반대하는 의사를
통지한 경우에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 법령과 정관이 허용하는 범위내
에서 최대한 빠른 시일내에 이사회를 개최하 여 소규모합병이 아닌 주주총회의 승인에 의한
통상적인 합병절차에 따라 본건 합 병을 진행할 것인지 여부를 결정함
나. 자기주식 등의 처리방침
합병회사인 (주)가로수닷컴이 보유하고 있는 피합병회사 (주)네덱스의 주식에 대해서는 합병비
율에 따라 합병신주를 발행 배정할 예정이며, 이 경우 동 주식은 합병회사의 자기주식으로 전환
됩니다. 동 주식은 코스닥시장상장규정 제22조 규정에 의해 합병기일로부터 1년(6개월이 경과한
경우에는 매1월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있음)간 증권
예탁결제원에 보호예수되며, 향후 자기주식에 대한 관계법령의 규정에 따라 처리할 예정입니다.
현재 처리 방법에 대해서는 구체적으로 정해지지 않았습니다.
다. 보호예수
(1) 관련규정
피합병회사인 (주)네덱스 최대주주등이 배정받을 (주)가로수닷컴의 합병신주는 코스닥시장 상장
규정 제22조 2항에 의거 합병기일로부터 1년간 증권예탁결제원에 보호예수 됩니다. 다만, 합병기
일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초 보유주식 등의 100분의 5에 상당하는 부분까지
매각할 수 있습니다.
2) 보호예수대상
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| 성명 | (주)네덱스와의 관계 | 보호예수 주식수 | 합병후 총주식수대비비 |
| | | | 율 |
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| (주)가로수닷컴 | 최대주주 | 681,110 | 2.29% |
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| 조 창 선 | 임원 | 233,814 | 0.79% |
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| 채 명 철 | 임원 | 101,658 | 0.34% |
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라. 주요합병일정
-. 합병계약체결일 : 2007.10.11
-. 소규모합병승인 이사회결의 : 2007.11.20
-. 채권자이의제출공고 : 2007.11.21
-. 채권자이의제출기간 : 2007.11.22-2007.12.21
-. 합병기일 : 2007.12.22
-. 합병보고 이사회 결의 : 2007.12.24
-. 합병보고 공고일 : 2007.12.26
-. 합병등기예정일 : 2007.12.27
-. 합병종료보고서제출일 : 2007.12.28
(회사사정 등에 따라 변경될 수 있음)
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| ※ 관련 공시법규 | 증권거래법 |
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