(주)인프라웨어 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사 (주)인프라웨어는 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.
또한, 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 합병회사 (주)인프라웨어가 피합병회사의 주식을 90% 이상 소유하고 있어, 상법 제 527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하여 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.

합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지를 합병비율 1:0으로 흡수합병합니다. 피합병회사의 소액주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 금 403원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 본 합병은 소규모-간이 합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 합병회사 (주)인프라웨어의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 별도재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있으며, 본 합병과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. 또한 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 근거 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 코넥스 상장사로 합병이 확정 될 경우, 코넥스시장 상장규정 제28조에 근거하여 타법인에 피흡수로 인한 해산사유가 발생합니다. 이에 따라 상장폐지됩니다.

(7) 합병주요일정

※ 관련공시: 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방

2) 합병 배경
합병회사와 피합병회사의 인적, 물적자원을 통합하여 사업경쟁력을 강화하고, 경영 및 영업적 시너지를 창출하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항이 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
현재 합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 최대주주로서 (주)인프라웨어테크놀러지 발행주식의 91.95%을 보유하고 있습니다.

합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지를 합병비율 1:0으로 흡수합병합니다. 피합병회사의 소액주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 금 403원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.

따라서 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)인프라웨어는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

합병 후 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 해산할 예정이며, 합병회사 (주)인프라웨어는 존속법인으로 계속 남아 (주)인프라웨어테크놀러지의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바에 따라 합병회사 (주)인프라웨어의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에 따라 본건 합병 후 임기가 유지됩니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지가 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출과 수익을 실현하여 지속적인 현금창출능력 보강으로재무구조도 중장기적으로 개선할 계획입니다.

(3) 회사에 영업에 미치는 영향 및 효과
합병회사 (주)인프라웨어는 오피스 소프트웨어 전문기업이며, 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 IT ·컨설팅 솔루션 및 서비스 사업을 주로 영위하고 있습니다.
향후 합병회사와 피합병회사는 공공기관, 대기업 등 중복되는 영업채널을 일원화하여 시장 확대는 물론, 대외 신인도 상승 등을 통해 영업적 시너지를 창출할 계획입니다. 또한 협업도구 시장 확대에 따라 합병회사 (주)인프라웨어와 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 사업부문 간 시너지를 통해 글로벌 협업시장을 공동 확대해 나갈 예정입니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.
다만, 합병기일 기준 피합병회사인 (주)인프라웨어테크놀러지의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래와 같이 산출된 합병가액을 기준으로 1주당 403원의 합병교부금을 교부할 예정입니다.

1) 합병비율
합병회사 (주)인프라웨어와 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 상장법인으로 시가에 따른 합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다.

2) 합병비율 산출근거
본 합병의 경우 합병회사인 (주)인프라웨어은 코스닥시장 주권상장법인이며, 피합병회사인 (주)인프라웨어테크놀러지는 코넥스시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) (주)인프라웨어 보통주식의 합병가액
코스닥 시장 주권상장법인인 (주)인프라웨어의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 2일)과 합병계약을 체결할 날(2019년 10월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 1일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 1일을 기산일로 하여 소급한 (주)인프라웨어 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(2) (주)인프라웨어테크놀러지 보통주식의 합병가액
코넥스 시장 주권상장법인인 (주)인프라웨어테크놀러지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 2일)과 합병계약을 체결할 날(2019년 10월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 1일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 1일을 기산일로 하여 소급한 (주)인프라웨어테크놀러지 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

다. 투자위험요소
1) 합병계약서 관련 위험

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
(주)인프라웨어가 (주)인프라웨어테크놀러지의 발행주식 91.95%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 교부금방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바 존속회사인 (주)인프라웨어가 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다만, 코넥스 상장사인  (주)인프라웨어테크놀러지는 합병이 확정 될 경우, 코넥스시장 상장규정 제28조에 근거하여 타법인에 피흡수 합병되어 해산사유가 발생합니다. 이에 따라 상장이 폐지될 예정입니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
본 합병은 91.95% 지분을 소유하고 있는 (주)인프라웨어의 종속회사인 (주)인프라웨어테크놀러지에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 교부금합병으로 진행됩니다.따라서 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, (주)인프라웨어테크놀러지가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)인프라웨어가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

5) 기타위험
(1) 소규모합병 관련 위험
존속회사 (주)인프라웨어의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 4일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로  돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병회사와 피합병회사 간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
합병회사 (주)인프라웨어는 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)인프라웨어는 (주)인프라웨어테크놀러지의 보통주식 5,625,878주(1주당 액면가액 500원, 지분율 91.95%)의 주식을 소유하고 있어 지배회사-종속회사 관계입니다.


(2) 임원 간의 상호겸직

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 발행 주식 91.95%를 보유하고 있는 지배회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.