주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 11월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 인프라웨어 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 민 철, 이 해 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 고무래로10길 26(반포동 48-1) 반도빌딩 | |
| (전 화) 02-537-0538 | ||
| (홈페이지) http://www.infraware.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 김 재 호 |
| (전 화) 02-6190-7676 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)인프라웨어가 종속회사인 (주)폴라리스오피스를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 인프라웨어 - 소멸회사 : 주식회사 폴라리스오피스 ※ 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 인프라웨어 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 향상 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재(주)인프라웨어의 지분은 최대주주 주식회사 셀바스에이아이와 특수관계인이 보유한15.48% 이며, (주)폴라리스오피스의 최대주주는(주)인프라웨어로서100%의 지분을 소유하고 있습니다. 또한, 합병회사와 피합병회사는 합병비율1:0으로 흡수합병 하며, (주)인프라웨어는 존속하고(주)폴라리스오피스는 소멸합니다. 본 합병으로 인하여(주)인프라웨어가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병 당사회사간의 영업경쟁 관계는 없으며, 합병후 존속법인은 기존의 주력사업분야인 오피스 사업과 더불어 소멸법인이 영위하는 오피스 서비스 관련 소프트웨어개발 및 공급업을 흡수함으로써 합병회사인(주)인프라웨어가 피합병회사인(주)폴라리스오피스를 종속회사로 유지함으로써 생기는 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 좀 더 효율적인 경영환경을 구축하게 됩니다. 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장 가능한 미래 지향적인 회사로 발돋음 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 인프라웨어 : 주식회사 폴라리스오피스 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 주식회사 인프라웨어는 본 합병으로 소멸하는 주식회사 폴라리스오피스의 발행주식을100% 보유하고 있어, 합병비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로 합병비율을1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 폴라리스오피스 | ||||
| 주요사업 | 오피스 소프트웨어 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 5,968,078,300 | 자본금 | 6,000,000,000 | ||
| 부채총계 | - | 매출액 | - | |||
| 자본총계 | 5,968,078,300 | 당기순이익 | -14,000 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 11월 02일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 11월 17일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 11월 18일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 22일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 11월 18일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 01일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 11월 03일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 05일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 12월 06일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 12월 06일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 12월 06일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되는 바, 합병회사인 주식회사폴라리스오피스의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 11월 02일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표기준입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.
5) 합병주요일정
| 이사회 결의 및 소규모 합병 승인 | 2016-11-02 |
| 합병 계약 체결 | 2016-11-02 |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2016-11-02 |
| 소규모 합병 공고 또는 통지 | 2016-11-02 |
| 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고, 공시 | 2016-11-02 |
| 채권자 이의 제출 기간 시작일 | 2016-11-03 |
| 채권자 이의 제출 기간 종료일 | 2016-12-05 |
| 권리주주 확정 기준일 | 2016-11-17 |
| 주주명부 폐쇄 기간 시작일 | 2016-11-18 |
| 주주명부 폐쇄 기간 종료일 | 2016-11-22 |
| 소규모 합병 반대 의사 통지 접수 기간 시작일 | 2016-11-18 |
| 소규모 합병 반대 의사 통지 접수 기간 종료일 | 2016-12-01 |
| 합병 기일 | 2016-12-06 |
| 합병 종료 보고 이사회 | 2016-12-06 |
| 합병 종료 공고 | 2016-12-06 |
| 합병 등기 | 2016-12-06 |
6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.