주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 04월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 인프라웨어 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 민 철, 이 해 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 19 | |
| (전 화) 02-537-0538 | ||
| (홈페이지)http://www.infraware.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상 무 | (성 명)김 재 호 |
| (전 화)02-6190-7676 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 5,845,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 31,618,160 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 10,824,940,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,852 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제11조 (일반공모증자 등) | |
| 9. 납입일 | 2018년 04월 30일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2018년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2018년 05월 14일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2018년 05월 15일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 8,972,940,000 |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
20.14 | |
| - 납입예정 주식수 | 1,140,000 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 04월 27일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년 보호예수 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 당사는 당사의 보통주식을 보유한 최대주주인 (주)셀바스에이아이의 (주)셀바스헬스케어 보통주를 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 당사의 보통주를 발행하는 제3자배정 형식의 현물출자 유상증자를 진행합니다. 또한 개인 이홍구에게 당사의 보통주를 발행하는 제3자배정 형식의 현금출자 유상증자를 진행합니다.
나. 본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2018년 4월 27일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였으며, 기준주가를 10%로 할인한 가격을 발행가액으로 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상)
- 신주 발행가액 산정표
| ⓐ 1개월 가중산술 평균주가 | 1,995원 |
| ⓑ 1주일 가중산술 평균주가 | 2,080원 |
| ⓒ 최근일 가중산술 평균주가 | 2,097원 |
| ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 | 2,057원 |
| ⓔ 최근일 가중산술 평균주가 | 2,057원 |
| 기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} ) | 2,057원 |
| 할인율 | 10% |
| 발행가액 | 1,852원 |
* 주가 자료 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)
현물출자의 대상 주식 및 부여할 신주의 수는 [(현물출자 대상 주식 수 × 현물출자 대상 주식의 1주당 가액) / 신주의 1주당 발행가액] 산식에 의하여 산정하였습니다.
다만, 위 산식에 의하여 산정된 1주 미만의 단수 주에 대하여는 신주를 배정하지 아니하고, 현물출자자에게 신주 발행가액을 기준으로 단수 주 가치에 해당하는 금액을 다음 산식에 따라 현금으로 지급합니다.
[(현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격) - (단주 발생 청약자에 대하여 ㈜인프라웨어가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액)]
현물출자 주식인 (주)셀바스헬스케어의 보통주에 대한 가격산정은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.
- 현물출자 주식 가격 산정표
| ⓐ 1개월 평균종가 | 7,232원 |
| ⓑ 1주일 평균종가 | 8,260원 |
| ⓒ 최근일 종가 | 8,120원 |
| ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 | 7,871원 |
| 기준주가 ( Min{ⓒ,ⓓ} ) | 7,871원 |
| 출자가액 | 7,871원 |
* 주가 자료 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)
| [해당 법령] 상법 제422조(현물출자의 검사) ① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우 2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) ① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다. ② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다. 1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액 2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 ③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다. |
다. 청약에 관한 사항
(1) 신주의 청약 예정일 : 2018년 4월 30일
(2) 주금 납입 예정일 : 2018년 4월 30일
(3) 청약처 및 주금납입처 :
- 한국투자증권
- KEB하나은행 반포남 지점
라. 기타 참고사항
(1) 상기 신주의 발행가액은 확정 발행가액입니다.
(2) 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.
(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수 됩니다.
(4) 본 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경 될 수 있습니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제11조 (일반공모증자 등) ① 회사는 전조의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 |
제3자배정 증자 사유 : 연구개발 등 회사의 경영상 목적 달성 증자대금 사용 목적 : 연구개발 등 계열사간 시너지 및 해외 사업 역량 강화 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)셀바스에이아이 | 최대주주 | 연구개발 등 계열사간 시너지 및 효율성 강화등 경영상의 목적을 달성하기 위해 최대주주를 선정함 |
- | 4,845,000 | 1년간 보호예수 |
| 이홍구 | 없음 | 해외 사업 역량 강화를 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함 | - | 1,000,000 | 1년간 보호예수 |
주) 금번 제3자배정 유상증자로 발행 될 주식은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정'제 2-2조 제2항 제1호 규정에 의거, 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정으로 전매기준에 미해당하므로 증권신고서 제출이 면제됩니다.