정 정 신 고 (보고)
| 2022년 02월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 01월 13일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 납입일 연기에 따른 정정 | 2025년 02월 14일 | 2025년 03월 04일 |
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환청구기간 |
시작일 : 2023년 02월 14일 종료일 : 2025년 01월 14일 |
시작일 : 2023년 03월 04일 종료일 : 2025년 02월 04일 |
|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 08월 14일 및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 09월 04일 및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
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| 12. 납입일 | 2022년 02월 14일 | 2022년 03월 04일 | |
| 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (주1) | (주2) |
(주1) 정정 전
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 전환사채 발행으로 조달되는 자금은 신규사업 자금 용도로 사용될 예정입니다.
2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 08월 14일 및 이후 매 6개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나) 조기상환청구권 상환금액:
2023년 08월 14일: 행사금액의 104.5336%
2024년 02월 14일: 행사금액의 106.0900%
2024년 08월 14일: 행사금액의 107.6696%
다) 조기상환 청구장소: 발행회사 의 본점
라) 조기상환 지급장소: 발행회사 의 본점
마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2023년 06월 14일 | 2023년 07월 14일 | 2023년 08월 14일 | 104.5336% |
| 2차 |
2023년 12월 14일 | 2024년 01월 14일 | 2024년 02월 14일 | 106.0900% |
| 3차 |
2024년 06월 14일 | 2024년 07월 14일 | 2024년 08월 14일 | 107.6696% |
3) 본 전환사채의 전환 청구기간(2023년 2월 14일~2025년 1월 14일)이 도래하여 사채의 발행금액 전액이 주식전환 될 경우 최대주주 변경 가능성이 있습니다.
(주2) 정정 후
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 전환사채 발행으로 조달되는 자금은 신규사업 자금 용도로 사용될 예정입니다.
2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 09월 04일 및 이후 매 6개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나) 조기상환청구권 상환금액:
2023년 09월 04일: 행사금액의 104.5336%
2024년 03월 04일: 행사금액의 106.0900%
2024년 09월 04일: 행사금액의 107.6696%
다) 조기상환 청구장소: 발행회사 의 본점
라) 조기상환 지급장소: 발행회사 의 본점
마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2023년 07월 04일 | 2023년 08월 04일 | 2023년 09월 04일 | 104.5336% |
| 2차 |
2024년 01월 04일 | 2024년 02월 04일 | 2024년 03월 04일 | 106.0900% |
| 3차 |
2024년 07월 04일 | 2024년 08월 04일 | 2024년 09월 04일 | 107.6696% |
3) 본 전환사채의 전환 청구기간(2023년 3월 4일~2025년 2월 4일)이 도래하여 사채의 발행금액 전액이 주식전환 될 경우 최대주주 변경 가능성이 있습니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 01 월 13 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 젬백스지오 | |
| 대 표 이 사 : | 김상재, 박군희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호 | |
| (전 화) 02-3443-1911 | ||
| (홈페이지)http://www.gemvaxzio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 박미희 |
| (전 화) 070-8633-7108 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 21 | 종류 | 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 |
||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 314,470,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.00 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.00 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 03월 04일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,251 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 젬백스지오 보통주 | ||||||
| 주식수 | 23,980,815 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
26.27 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2023년 03월 04일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 02월 04일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉,감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다. 나. 위 가에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환행사로 인하여 발행할 주식 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. |
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 09월 04일 및 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
|||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2022년 01월 13일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2022년 03월 04일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 01월 13일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) |
|||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 전환사채 발행으로 조달되는 자금은 신규사업 자금 용도로 사용될 예정입니다.
2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 09월 04일 및 이후 매 6개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나) 조기상환청구권 상환금액:
2023년 09월 04일: 행사금액의 104.5336%
2024년 03월 04일: 행사금액의 106.0900%
2024년 09월 04일: 행사금액의 107.6696%
다) 조기상환 청구장소: 발행회사 의 본점
라) 조기상환 지급장소: 발행회사 의 본점
마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2023년 07월 04일 | 2023년 08월 04일 | 2023년 09월 04일 | 104.5336% |
| 2차 |
2024년 01월 04일 | 2024년 02월 04일 | 2024년 03월 04일 | 106.0900% |
| 3차 |
2024년 07월 04일 | 2024년 08월 04일 | 2024년 09월 04일 | 107.6696% |
3) 본 전환사채의 전환 청구기간(2023년 3월 4일~2025년 2월 4일)이 도래하여 사채의 발행금액 전액이 주식전환 될 경우 최대주주 변경 가능성이 있습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 엠티비1호조합 |
관계없음 | 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정 | 젬백스지오 제3자배정 유상증자 납입 예정 |
30,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 엠티비1호조합 | 1 | 김희라 | 100 | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
주) 본 전환사채 인수인인 엠티비1호조합은 2021년 11월 16일 설립되었으며, 이에 따라 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 아니하였습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거 법률 |
최근결산기 재산총액 |
주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| 민법 | - | 김희라 | 100 | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 |
상장 폐지일 |
직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 |
상장 폐지일 |
시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 본 사채발행 자금은 회사의 신규사업 자금으로 사용될 예정입니다. |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 8,400,000,000 | 810 | 10,370,370 | 2021년 03월 30일 ~ 2023년 02월 28일 | - | |||
| 제18회 무기명식 무보증 담보부 사모 전환사채 | 3,100,000,000 | 809 | 3,831,891 | 2021년 06월 29일 ~ 2023년 05월 29일 | - | |||
| 제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 1,100,000,000 | 809 | 1,359,703 | 2021년 06월 29일 ~ 2023년 05월 29일 | - | |||
| 제20회 무기명식 무보증 담보부 사모 전환사채 | 7,300,000,000 | 1,208 | 6,043,046 | 2022년 12월 09일 ~ 2024년 11월 09일 | - | |||
| 소계 | 19,900,000,000 | - | (A) | 21,605,010 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 30,000,000,000 | 1,251 | (B) | 23,980,815 | 2023년 02월 14일 ~ 2025년 01월 14일 | - | ||
| 합계 | 49,900,000,000 | - | 45,585,825 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 91,258,945 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 49.95 | |||||||