주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 12월 19일 | |
| 회 사 명 : | 카페24 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이재석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 동작구 보라매로5길 15 (신대방동, 전문건설회관) |
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| (전 화) 02-3284-0300 | ||
| (홈페이지) http://www.cafe24corp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김용철 |
| (전 화) 02-6276-1556 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 필웨이엠엔씨 주식회사(FeelwayMNC) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 고성규 | ||
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
- | 주요사업 | 투자목적회사 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 58,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 29,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 71,917,923,059 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 40.32 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 98,653,173,964 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 29.40 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 58,000 | |||
| 지분비율(%) | 50.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 전자상거래 생태계 내 커버리지 확대를 통한 플랫폼 확장 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2019년 01월 02일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 필웨이엠엔씨 주식회사(FeelwayMNC) | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | 투자목적회사 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로8길 8 (역삼동, 동주빌딩3층) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 2) 지급시기 : (1차) 2018년 12월 27일, 145억원 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공 |
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| 외부평가기관의 명칭 | EY한영회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018년 11월 21일 ~ 2018년 12월 18일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018년 12월 19일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 2 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | '기타 투자판단과 관련된 중요사항' 참고 | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) '발행회사에 대한 사항' 중 회사명인 필웨이엠엔씨 주식회사(FeelwayMNC)는
(주)필웨이 인수를 위한 투자목적회사(SPC)입니다.
2) '양수내역의 양수금액' 290억원은 당사가 (주)필웨이에 투자하기 위해 투자
목적회사(SPC)인 필웨이엠엔씨(주)에 신규 출자하는 금액이며, 인수 이후 동
투자목적회사(SPC)는 자본시장법 제249조의13에 따른 투자목적회사로서 당사의
종속회사로 편입될 예정입니다.
3) '양수내역'의 총자산은 (주)카페24의 2017년말 재무제표(연결) 기준이며, 자기
자본은 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 수치입니다.
4) '양수후 소유주식수 및 지분비율'은 의결권이 있는 보통주에 대한 지분율입니다.
5) '양수 예정일자'는 당사가 투자목적회사(SPC)인 필웨이엠엔씨(주)에 투자대금을
최종적으로 지급하는 날짜 기준입니다.
6) 투자목적회사(SPC)인 필웨이엠엔씨(주)의 (주)필웨이 인수 관련 공시는 필웨이
엠엔씨(주) 이사회 결의일 또는 최종 결정일에 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정
(종속회사의 주요경영사항)'을 통해 별도 공시할 예정이며, 당사와 PEF가 공동
으로 필웨이엠엔씨(주)를 통하여 (주)필웨이 지분을 100% 인수하여 (주)필웨이는
필웨이엠엔씨(주)의 종속회사로 편입될 예정입니다.
7) 투자목적회사(SPC)인 필웨이엠엔씨(주)가 (주)필웨이를 최종 인수하는 날이
결정될 경우 '합병등 종료보고서'를 통하여 추가 공시 할 예정입니다.
8) (주)필웨이에 대한 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기
바랍니다.
9) 기타 계약 내용
당사는 필웨이엠엔씨(주)가 발행 예정인 전환상환우선주 100억(100%)을 인수
할 수 있는 콜옵션 보유하고 있습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
주) 발행회사인 SPC는 필웨이㈜를 인수하기 위한 특수목적 회사로서 공시일
현재 자산과 부채의 잔액이 없는 상태입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 필웨이엠엔씨 주식회사 (FeelwayMNC) |
대한민국 | 서울특별시 강남구 테헤란로8길 8 (역삼동, 동주빌딩3층) |
|
| 직업(사업내용) | 투자목적회사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | 고성규 | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | 2017년 | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |