주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2010 년 12월 01일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스씨디 | |
| 대 표 이 사 : | 윤영현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 남사면 북리 31-6 | |
| (전 화) 031-333-3371 | ||
| (홈페이지)http://www.sscd.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명) 이 승 용 |
| (전 화) 02-3415-9511 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | 21,111,111 |
| 우선주 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 27,218,453 |
| 우선주 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 18,999,999,900 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | 900 |
| 우선주 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10.0 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 2항 | |
| 9. 납입일 | 2010.12.10 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2010.01.01 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2010.12.23 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2010.12.24 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2010.12.01 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 | 미해당 : 사모(보호예수 1년) | |
| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
18. 기타 투자판단에 참고할 사항
<최대주주의 보유주식 및 경영권 양수도 계약 체결>
당사의 최대주주인 (유)모닝스타얼라이언스는 보유하고 있는 기명식 보통주 1,884,422주와 회사의 경영권을 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사에 양도하는 보유주식 및 경영권 양수도계약을 2010년 11월 30일 체결함.
1) 계약당사자
가. 양도인 : (유)모닝스타얼라이언스
나. 양수인 : 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사
2) 계약내용
가. 매매주식수 : 1,884,422주
나. 총매매대금 : 8,999,999,472원
다. 매매대금 지급 방법 : (주)에스씨디, (주)엔티피아의 상장재개 당일 지급
라. 신주의 발행
ⓐ 증자방식 : 제3자배정
ⓑ 발행예정주식수 : 21,111,111주
ⓒ 발행가액 : 900원
ⓓ 납입일 : 2010년 12월 10일
ⓔ 제3자배정대상자 : 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사, (주)우신디앤디
3) 주식의 양도일자 : (주)에스씨디, (주)엔티피아의 상장재개 당일 양도
4) 상기의 2010년 11월 30일 주식매매계약으로 제3자배정유상증자 납입 완료시 당사의 최대주주는 (유)모닝스타얼라이언스에서 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사로 변경될 예정입니다.
5) 변경예정최대주주에 관한사항
ⓐ 회사명 : 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사
ⓑ 설립일 : 2010년 11월 11일
ⓒ 금융감독원 등록일 : 2010년 11월 25일
ⓓ 업종 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 사모투자전문회사
ⓔ 만기 : 7년
ⓕ 대표자(업무집행사원) : 스카이레이크인큐베스트(주)
6) 주식매매계약 및 유상증자 완료후 지분 변동 내역
| 성 명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 주식매매 및 유상증자후 소유 주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (유)모닝스타얼라이언스 | 7,624,276 | 28.01 | 5,739,854 | 11.88 | - |
| 김영모 | 306,658 | 1.13 | 306,658 | 0.63 | |
| 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사 | - | - | 20,773,311 | 42.98 | - |
| (주)우신디앤디 | - | - | 2,222,222 | 4.60 | - |
- 당사의 주권이 매매거래 정지중인 바, 본 유상증자의 발행가액 산정방식은 '증권발행 및 공시에 관한 규정'을 적용할 수 없으므로, 당사의 주권이 매매거래 정지되기전 최근일인 2010년 4월 23일의 종가 1,000원 기준가로 하고, 이에 10.0%의 할인율을 적용하여 최종 발행가를 900원으로 산정하였읍니다.
- 상기의 일정은 당사의 2010년 12월 7일 예정인 상장위원회의 상장폐지 여부에 따라서 변경될수 있습니다.
- 상기의 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될수 있습니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 [신주인수권] ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 장기적인 발전 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관에게 신주를 배정하는 경우 8. 신기술 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. |
재무구조 개선 및 운영자금 확보 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의 5호 사모투자전문회사 | 없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함. | 주식매매계약에 따른 지분 양수예정(1,884,442주) | 18,888,889 | 증자완료후 최대주주 |
| (주)우신디앤디 | 없음 | 상동 | 없음 | 2,222,222 | - |