주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 07 월 27 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 비츠로테크 | |
| 대 표 이 사 : | 장순상, 유병언, 이병호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 별망로 327 | |
| (전 화) 031-489-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.vitzrotech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 유병언 |
| (전 화) 02-2024-3605 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 8,872,556 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 13,481,317 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
38,152,006,056 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 4,300 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 10조 2항 4호 | |
| 9. 납입일 | 2016년 08월 30일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2016년 07월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2016년 09월 12일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2016년 09월 13일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
예 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 38,152,006,056 |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
36.58 | |
| - 납입예정 주식수 | 2,656,813 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016년 07월 27일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모,1년간 전량 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 유상증자는 2016년 7월 27일 이사회에서 당사가 (주)비츠로셀(코스닥 등록법인) 발행주식의 14.23%를 추가로 취득하여 총 36.38%를 확보하고, (주)비츠로밀텍(비상장) 발행주식의 96.87% 및 (주)비츠로머티리얼 발행주식의 100%를 각 취득하기로 결정함에 따라 이에 필요한 자금 조달을 위해 진행하는 제3자 배정 유상증자 입니다. 주식 취득에 관한 자세한 사항은 2016년 7월 27일 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수 결정"을 참고하여 주시기 바랍니다.
2) 발행가액의 산정
상기 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간, 1주일간 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 적용한 금액 입니다.
3) 보호예수
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로 부터 1년간 보호예수 예정입니다.
4) 기타 사항
① '9. 납일일' 및 본 유상증자와 관련한 일정 및 내용은 관계 기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 추후 변경 가능성이 있습니다.
② (주)비츠로셀 발행주식에 대한 현물출자는 2016년 8월 26일 정기주주총회에서 정관이 개정되는 것을 조건으로 한다.
③ 또한, 기타 신주 발행에 관한 구체적인 업무의 수행 및 추후 변동사항에 관한 세부사항 결정은 대표이사에게 위임합니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의한 신주의 모집.매출 및 유상증자시 발행하는 주식총수의 20% 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 회사가 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 장단기의 자금의 조달을 위하여 국내 금융기관, 기관투자자(구조조정조합을 포함한다.) 등 제3자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 협회등록 또는 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 위 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
|
타법인 주식취득 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 장순상 | 최대주주 | 동 배정대상자가 보유한 ㈜비츠로셀(코스닥 상장법인)의 주식 2,100,004주(14.15%)을 취득하고 주식 취득 거래 대금을 신주의 발행을 통해 지급하는 계약의 체결 | - | 5,860,476 | 신주 상장일로 부터 보호예수 1년 |
| 〃 | 〃 | 동 배정대상자가 보유한 ㈜비츠로머티리얼(비상장법인)의 주식 11,733주(5.87%)을 취득하고 주식 취득 거래 대금을 신주의 발행을 통해 지급하는 계약의 체결 | - | 114,265 | 〃 |
| 장택수 | 비등기임원 | 동 배정대상자가 보유한 ㈜비츠로머티리얼(비상장법인)의 주식 188,267주(94.13%)을 취득하고 주식 취득 거래 대금을 신주의 발행을 통해 지급하는 계약의 체결 | - | 1,833,501 | 〃 |
| 〃 | 〃 | 동 배정대상자가 보유한 ㈜비츠로밀텍(비상장법인)의 주식 16,367주(4.60%)을 취득하고 주식 취득 거래 대금을 신주의 발행을 통해 지급하는 계약의 체결 | - | 48,933 | 〃 |
| 장범수 | 계열사임원 | 동 배정대상자가 보유한 ㈜비츠로밀텍(비상장법인)의 주식 328,084주(92.27%)을 취득하고 주식 취득 거래 대금을 신주의 발행을 통해 지급하는 계약의 체결 | - | 980,894 | 〃 |
| 〃 | 〃 | 동 배정대상자가 보유한 ㈜비츠로셀(코스닥 상장법인)의 주식 12,358주(0.08%)을 취득하고 주식 취득 거래 대금을 신주의 발행을 통해 지급하는 계약의 체결 | - | 34,487 | 〃 |