회사합병 결정
| 자회사인 | (주)네오위즈게임즈 | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 | (주)네오위즈게임즈가 (주)네오위즈인터넷을 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 핵심사업 강화 및 시너지 효과 창출 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)네오위즈게임즈 : (주)네오위즈인터넷 =1 : 0.5842697 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 합병비율 산출 근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항에 의거(양사 모두 코스닥상장법인). 2. 합병회사인 (주)네오위즈게임즈는 상기 합병비율에 따라 합병기일 현재 피합병회사인 (주)네오위즈인터넷의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 (주)네오위즈게임즈의 합병신주를 교부 하되, 합병 기일 현재 피합병회사인 (주)네오위즈인터넷이 보유한 자기주식에 대하여는 (주)네오위즈게임즈의 합병신주를 배정하지 않음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 7,491,285 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)네오위즈인터넷 | |||
| 주요사업 | 온라인음악서비스 및 음원 유통업 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 67,184 | 자본금 | 6,764 | |
| 부채총계 | 27,536 | 매출액 | 47,435 | ||
| 자본총계 | 39,648 | 당기순이익 | 7,264 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2012-11-22 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2012-11-23 | |||
| 종료일 | 2012-12-23 | ||||
| 합병기일 | 2013-01-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-01-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-01-23 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-01-24 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 주식매수청구권 행사 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 청구. 2. 주식매수청구권 행사가액 ① (주)네오위즈게임즈 : 26,625원 ② (주)네오위즈인터넷 : 15,309원 3. 주식매수청구기간 : 2012.11.23~2012.12.12 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2012-10-12 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 아래와 같이 합병계약서상의 계약해제 조건에 따라 본건 합병결의는 무산 될 가능성이 있음. ① 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 ② 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 ③ (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일 로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속 회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 ④ 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 의무를 위반하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 ⑤ 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 지급하여야 할 금액이 존속회사와 소멸회사가 합하여 금 200억원을 초과하는 경우 ⑥ 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 2. 합병회사 및 피합병회사가 합병을 함에 있어 합병계약서와 그 승인에 대한 각각의 주주총회 에서의 승인 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음. 3. 합병으로 인한 합병신주 배정으로 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우에는 신주상장초일 종가로 현금계산 하여 지급. 4. 상기 내용은 관련기관의 인ㆍ허가 및 신고서 수리 과정에서 일부 변경될 수 있음. 5. 합병에 관한 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |