정정신고(보고)
| 정정일자 | 2012-02-08 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2012년 02월 07일 | |
| 3. 정정사유 | 기재사항 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 8. 합병일정 구주권 제출 기간 |
시작일 : 2012-04-10 종료일 : 2012-05-10 |
시작일 : - 종료일 : - |
| 11.주식매수청구권 사항 | 1. 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제 522조의3에 의하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 존속회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 그 주주총회일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 존속회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 행사한 이후에는 취소할 수 없고, 존속회사의 경우 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 나. 루멘소프트(주) 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 대해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 주식회사 오토컴퍼니의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다. |
가. 테라움(주) 상법 제 522조의3에 의하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 존속회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 그 주주총회일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 존속회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 행사한 이후에는 취소할 수 없고, 존속회사의 경우 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 나. 루멘소프트(주) 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 대해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 루멘소프트 주식회사의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다. |
| 13.기타 투자판단에 참고할 사항 | - | 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요함. 2. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2010년 12월 31일 기준임. 3. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있음. 4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있음. 5. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 주요사항보고서 및 당사 증권신고서 참조. 6. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. 7. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없음. |
| - |
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 테라움 주식회사가 루멘소프트 주식회사를 흡수합병하여 존속회사로 하고, 루멘소프트 주식회사를 소멸회사로 함. | ||||
| 2. 합병목적 | 사업다각화를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제거를 실현하여 지속적인 성장을 통한 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. | ||||
| 3. 합병비율 | 테라움(주):루멘소프트(주) 1:12.4025235 |
||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 주권상장법인인 테라움 주식회사와 주권비상장법인인 루멘소프트 주식회사가 합병을 실시함에 있어 2012년 2월 7일에 이사회 결의를 거쳐 동일자로 금융감독위원회에 주요사항보고서를 제출하는 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 당 법인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병회사와 주권비상장법인인 피합병회사의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 28,883,083 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 루멘소프트 주식회사 | |||
| 주요사업 | 보안 SW 개발 | ||||
| 회사와 관계 | 없음 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 4,427,500,710 | 자본금 | 600,000,000 | |
| 부채총계 | 1,862,987,943 | 매출액 | 5,000,118,270 | ||
| 자본총계 | 2,564,512,767 | 당기순이익 | 1,706,872,046 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2012-04-09 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2012-04-10 | |||
| 종료일 | 2012-05-10 | ||||
| 합병기일 | 2012-05-11 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2012-05-16 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2012-06-11 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2012-06-12 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 테라움(주) 상법 제 522조의3에 의하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 존속회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 그 주주총회일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 존속회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 행사한 이후에는 취소할 수 없고, 존속회사의 경우 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 나. 루멘소프트(주) 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 대해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 루멘소프트주식회사의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다. |
||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2012-02-07 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 불참 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요함. 2. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2010년 12월 31일 기준임. 3. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있음. 4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있음. 5. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조. 6. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. 7. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없음. |
||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |