(주)상지카일룸 전환사채권발행결정(제20회차)

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 의함]
- 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2022년 09월 21일)을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 직전 1개월간 가중산술평균주가, 직전 1주일간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하고 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 무상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 ×  [{ A + ( B × C / D )} / ( A + B )]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

나. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 (i) 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 본건 사채의 전환가액으로 하며, (ii) 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일(신주의 효력 발생일), 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. 그리고 본 계약 체결일 이전 발행회사가 기 발행하기로 결정한 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 결정에 대해서는 이 항목을 적용하지 않는다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본건 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가.목 내지 라.목과는 별도로 본건 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2022년 12월 23일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 하향조정에 의한 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목과는 별도로 라목에 이어 본건 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2022년 12월 23일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

사. 위 가.목 내지 바.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

[발행회사의 조기상환청구권(Call Option, 매도청구권)]
-  발행회사는 2023년 9월 25일(이하 “콜옵션행사일”)에 본건 사채 중 전자등록금액 금 육십억원(\6,000,000,000)을 한도로 아래의 조건에 따라 사채권자에게 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있다.

가. 매도청구권 행사주체: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매도청구는 콜옵션행사일의 25일 전부터 15일 전까지의 기간 동안 사채권자에게 매도청구권 행사주체, 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액, 매매대금 등이 기재된 서면으로 통지하는 방식으로 이루어져야 한다.

다. 매매대금: 매도청구권 행사 시 매도청구권 행사 주체는 매도청구권 행사 대상 사채의 원금 및 이에 대해 사채발행일로부터 콜옵션행사일까지 분기단위 연 복리 6.0%를 적용하여 산정한 이자 상당액의 매매대금을 사채권자에게 지급하여야 한다.

라. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)과 본건 사채에 부가된 전환청구권이 콜옵션행사일과 지급일 사이에 행사될 경우, 조기상환청구권(Put Option) 및 전환청구권이 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 우선한다.

마. 그 외 매도청구권(Call Option)과 관련한 구체적인 사항은 발행회사와 사채권자가 별도로 합의하여 정하고 진행하기로 한다.

* 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 매도청구권 행사자로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 본건 사채의 발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)하고 있던 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위 내에서만 매도청구권을 행사하여 매도청구권 행사대상 옵션 사채를 매수할 수 있다.

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]
- 사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 되는 2023년 9월 23일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일의 25일 전부터 10일 전까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다.

나. 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기 상환되는 본건 사채 원금에 대해 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 분기단위 연 복리 6.0%로 한다.

다. 본건 사채의 보장이자율에 따른 이자는 조기상환일에 사채의 원금과 함께 지급하며, 조기 상환되는 사채의 원금에 위 보장이자율 분기단위 연 복리 6.0%를 적용하여 사채발행일로부터 조기상환일 직전일까지의 기간 동안 계산한 금액으로 한다. 다만, 조기상환일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

라. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

마. 조기상환 지급장소: 우리은행 청담중앙 지점

바. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

가. 본건 사채 발행과 관련하여 발행 대상자에게 제공하는 담보는 다음과 같습니다.
1) 담보 제공자(물상보증인) : 당사의 종속회사 ㈜카일룸디앤디(*)
* ㈜카일룸디앤디는 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 자회사임
2) 담보 제공대상자 : 발행 대상자 및 발행 대상자가 본건 사채의 양도시 지정하는 담보권 포괄 양수인
3) 담보 제공기간
- 본건 사채발행일로부터 상환일까지
- 발행 대상자가 지정한 담보권 포괄 양수권자가 본건 사채를 재차 양도시 담보의 효력은 소멸(하기 '나' 참조)

4) 담보 종류

- 종속회사 ㈜카일룸디앤디 소유 부동산(서울특별시 용산구 한강로3가 98외1필지 제몰동 제34층 제3401호)에 대한 담보신탁계약 체결 및 1순위 우선수익권 부여
- 위 부동산에 담보 제공자가 가입한 화재보험(재산종합보험, 패키지보험 등 유사한 성격의 보험을 지칭하며, 그 구체적인 명칭은 불문함)의 보험금 청구권 등에 대한 제1순위 근질권 설정

5) 담보 제공금액 : 금 일백사십사억원(\14,400,000,000)(담보 설정금액으로 투자원리금의 120%)
6) 담보의 공정가치 : 부동산 감정평가액 금 이백사십억원(\24,000,000,000)

나. 본건 사채는 「담보부사채신탁법」에 따라 물상담보를 부가한 '담보부사채'가 아닌 무보증, 무담보 사채로 상기 담보는 발행 대상자와 발행회사간 사적 약정에 의해 제공하는 담보이며 본건 사채의 양도시 담보의 권리는 이전되지 않음. 단, 발행 대상자가 지정하는 자에게 담보권을 포함한 포괄적 양도 시 지정 양수인에게도 담보의 권리는 유효합니다.

1차

2023-08-29

2023-09-13

2023-09-23

106.1363%

2차

2023-09-28

2023-10-13

2023-10-23

106.6610%

3차

2023-10-29

2023-11-13

2023-11-23

107.2033%

4차

2023-11-28

2023-12-13

2023-12-23

107.7284%

5차

2023-12-29

2024-01-15

2024-01-23

108.2786%

6차

2024-01-29

2024-02-13

2024-02-23

108.8291%

7차

2024-02-27

2024-03-13

2024-03-23

109.3443%

8차

2024-03-29

2024-04-15

2024-04-23

109.8967%

9차

2024-04-28

2024-05-13

2024-05-23

110.4315%

10차

2024-05-29

2024-06-13

2024-06-23

110.9844%

11차

2024-06-28

2024-07-15

2024-07-23

111.5270%

12차

2024-07-29

2024-08-13

2024-08-23

112.0880%

13차

2024-08-29

2024-09-13

2024-09-23

112.6492%

14차

2024-09-28

2024-10-14

2024-10-23

113.2060%

15차

2024-10-29

2024-11-13

2024-11-23

113.7816%

16차

2024-11-28

2024-12-13

2024-12-23

114.3389%

17차

2024-12-29

2025-01-13

2025-01-23

114.9293%

18차

2025-01-29

2025-02-13

2025-02-23

115.5201%

19차

2025-02-26

2025-03-13

2025-03-23

116.0540%

20차

2025-03-29

2025-04-14

2025-04-23

116.6402%

21차

2025-04-28

2025-05-13

2025-05-23

117.2079%

22차

2025-05-29

2025-06-13

2025-06-23

117.7948%

23차

2025-06-28

2025-07-14

2025-07-23

118.3706%

24차

2025-07-29

2025-08-13

2025-08-23

118.9659%

- 발행회사에 대하여 다음 각목의 사유가 발생한 경우 사채권자는 본건 사채 전부에 대한 기한의 이익 상실 사실을 발행회사에게 통지함으로써 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며, 이 경우 사채권자의 통지가 발송된 날에 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된다. 단, 가, 다, 아, 차목의 사유가 발생한 경우에 한하여서는 별도의 통지 없이도 그 사유가 발생되는 즉시 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된 것으로 본다. 발행회사는 본건 사채 원리금에 대하여, 사채발행일로부터 기한의 이익 상실일 전일까지의 기간 동안 만기보장수익율 분기단위 연 복리 6.0%를 적용하여 계산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사의 주식에 대하여 투자주의환기종목, 관리종목 지정사유 또는 상장폐지 사유가 발생하거나, 발행회사 주식의 거래가 5거래일 연속으로 정지(의무적 거래정지는 제외함)되는 경우 및 발행회사가 공시위반으로 인하여 본 계약 체결일 전후 한국거래소에서 부과받은 누적 벌점이 10점을 초과하는 경우

나. 본건 사채 이외의 발행회사 발행 사채 또는 금융기관에 대한 차입금 채무에 대하여 기한의 이익이 상실되는 경우

다. 본건 사채의 원금 또는 이자를 지급기일에 지급하지 아니한 경우를 포함하여 본 계약 및 그 밖에 사채권자와 체결한 계약, 약정 또는 발행회사가 투자자에게 제출한 각서 등의 의무사항을 이행하지 아니하거나, 이행할 수 없다고 인정되는 경우

라. 명목 여하를 불문하고 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 또는 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우(다만, 본 계약에 따른 경우 또는 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다)

마. 본 계약에 따른 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

바. 상법 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

사. 담보부동산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우

아. 발행회사에게 다음 각 사항 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우
(1) 발행회사가 지급불능상태에 있거나, 발행회사에 대하여 청산, 해산, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산절차 또는 회생절차 및 그와 유사한 절차의 개시 신청이 있는 경우
(2) 해당 당사자가 「기업구조조정 촉진법」에서 정하는 바에 따라 그 주채권은행 또는 금융채권자협의회로부터 부실징후기업으로 인정되어 주채권은행이 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차를 개시하기 위하여 제1차 협의회의 소집을 금융채권자 및 해당 당사자에게 통보한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시된 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)
(3) 발행회사가 「기업구조조정 촉진법」에서 정하는 바에 따라 주채권은행 또는 금융채권자협의회에 대하여 (공동)관리절차의 개시 신청을 하는 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)
(4) 발행회사가 채권단에 자율협약(채권은행 공동관리 기타 명칭을 불문하고 채권금융기관과의 협의를 통한 여신조정 및 유동성지원, 구조조정에 관한 상호간 협약 일체를 의미함)을 신청하는 때
(5) 발행회사의 금융채권자 전부 또는 일부가 협의체를 구성하고 발행회사와 상환기일 연장, 원리금 감면, 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권의 내용을 조정하는 것에 관한 협의를 개시하였다고 사채권자가 판단한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시되었다고 사채권자가 판단한 때. 본 호에서 금융채권자라 함은 「기업구조조정촉진법」 제2조 제2호에 정의된 금융채권자를 말한다.
(6) 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있거나, 해당 당사자에게 금융결제원의 어음교환업무규약 및 동 시행세칙에서 정한 어음거래정지처분의 사유가 발생한 때

자. 국세, 지방세, 기타 공과금 등을 연체한 경우

차. 지급을 정지하거나(대한민국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 바에 따름) 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

카. 발행회사가 본건 사채의 발행으로 조달한 자금을 본 계약에서 정한 사용용도 외의 용도로 사용하는 경우

타. 감독관청, 기타 정부기관으로부터 발행회사의 영업의 정지 또는 취소 처분을 받은 경우

파. 발행회사가 본 계약상 의무를 위반하는 경우

하. 발행회사의 임직원이 배임, 횡령 등 경영상 중대한 위법행위로 인하여 구속 기소되는 경우

거. 그 밖에, 가목 내지 하목의 사유에 준하는 사유가 발생하는 경우

[기타자금 : 금 일백이십억원(\12,000,000,000)]
- 당사의 자회사이자 종속회사인 ㈜카일룸디앤디에 대한 금전대여(120억원)
- 자회사 ㈜카일룸디앤디는 기존 부동산(서울특별시 용산구 한강로3가 98 소재 센트럴파크 제몰동 제34층 제3401호) 담보 차입금 전액 대체상환 목적 주주 차입