주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 3 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 티에스넥스젠 | |
| 대 표 이 사 : | 이형승, 조용준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩) | |
| (전 화)02-544-3301 | ||
| (홈페이지)http://www.tsnexgen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)김남수 |
| (전 화)02-544-3301 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 11 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 19,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 45,960,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | 18,000,000,000 | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 04월 04일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 연단리 2.0% 로 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 4월 4 일에 전자등록금액의 109.6452% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,119 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)티에스넥스젠 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 16,979,445 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
14.70 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 04월 04일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 03월 04일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 전환가액의 조정 : 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다. 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채 , 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다. 나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 다. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매7개월이 경과한 날(2024년 11월 04일, 202 5년 06월 04일, 2026년 01월 04일, 2026년 08월 04일, 2027년 03월 04일)을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가액의 70%에 해당하는 가격으로 한다. 바. 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다. 사. 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 . |
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 당사 정관 제17조(전환사채의 발행) 제5항
|
|||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
14,950,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 03월 29일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 04월 04일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | '23. 담보 제공에 관한 사항'을 참고 바랍니다. | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 28일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할, 병합 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 옵션에 관한 사항
가. 매도청구권(Call option)
발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률 (YTC: 3개월 복리 연 8.0%)를 가산한 금액으로 한다.
| 구분 |
중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준) |
매매완결일 |
매수대금 (원금 기준, %) |
|
| 시기 |
종기 |
|||
| 1차 |
2025-03-14 |
2025-03-28 |
2025-04-04 |
106.1824 |
| 2차 |
2025-04-11 |
2025-04-25 |
2025-05-04 |
106.7174 |
| 3차 |
2025-05-14 |
2025-05-28 |
2025-06-04 |
107.2705 |
| 4차 |
2025-06-13 |
2025-06-27 |
2025-07-04 |
107.8060 |
| 5차 |
2025-07-14 |
2025-07-28 |
2025-08-04 |
108.3637 |
나. 조기상환청구권(Put option)
- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 04월 04일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2025년 07월 04일, 2025년 10월 04일, 2026년 01월 04일, 2026년 04월 04일, 2026년 07월 04일, 2026년 10월 04일, 2027년 01월 04일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 5.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2025-02-03 |
2025-03-05 |
2025-04-04 |
103.0567 |
| 2차 |
2025-05-05 |
2025-06-04 |
2025-07-04 |
103.8449 |
| 3차 |
2025-08-05 |
2025-09-04 |
2025-10-04 |
104.6429 |
| 4차 |
2025-11-05 |
2025-12-05 |
2026-01-04 |
105.4510 |
| 5차 |
2026-02-03 |
2026-03-05 |
2026-04-04 |
106.2691 |
| 6차 |
2026-05-05 |
2026-06-04 |
2026-07-04 |
107.0975 |
| 7차 |
2026-08-05 |
2026-09-04 |
2026-10-04 |
107.9362 |
| 8차 |
2026-11-05 |
2026-12-07 |
2027-01-04 |
108.7854 |
23. 담보제공에 관한 사항
담보제공 자산 내역:
서울특별시 강남구 논현동 230-6 소재 토지 및 건물 자산 일체에 대한 공동 제1순위 우선수익권 부여(최초 인수인에게만 담보제공)
| 소재지 |
구분 |
면적(㎡) |
|
| 강남구 논현동 230-6 |
토지 |
467.1 |
|
| 건물 (철근콘크리트구조 5층 업무시설) |
지하2층 |
123.0 |
|
| 지하1층 |
340.96 |
||
| 1층 |
242.44 |
||
| 2층 |
252.71 |
||
| 3층 |
252.71 |
||
| 4층 |
227.55 |
||
| 5층 |
186.64 |
||
| 옥탑1층 |
30.36(연면적 제외) |
||
| 옥탑2층 |
30.36(연면적 제외) |
||
| 채권 우선순위 |
사채권자 |
채권 원금액 |
채권 설정금액 |
비고 |
| 공동 1순위 |
㈜상상인저축은행 |
\9,500,000,000 |
\12,350,000,000 |
채권원금의 130% |
| ㈜상상인플러스저축은행 |
\9,500,000,000 |
\12,350,000,000 |
||
| 합계 |
\19,000,000,000 |
\24,700,000,000 |
|
|
서울특별시 강남구 논현동 230-6 소재 건물 자산 일체와 관련한 보험금청구권에 대한 공동 제1순위 근질권 설정(최초 인수인에게만 담보제공)
| 채권 우선순위 |
사채권자 |
채권 원금액 |
채권 설정금액 |
비고 |
| 공동 1순위 |
㈜상상인저축은행 |
\9,500,000,000 |
\12,350,000,000 |
채권원금의 130% |
| ㈜상상인플러스저축은행 |
\9,500,000,000 |
\12,350,000,000 |
||
| 합계 |
\19,000,000,000 |
\24,700,000,000 |
|
|
담보제공일자: 2024년 04월 04일
담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 상상인저축은행 | - | 경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함 | - | 8,500,000,000 | - |
| 상상인플러스저축은행 | - | 경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함 | - | 8,500,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 상상인저축은행 | 1 | 이재옥 | - | - | - | (주)상상인 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2,816,591 | 매출액 | 314,013 |
| 부채총계 | 2,556,889 | 당기순손익 | -74,957 |
| 자본총계 | 259,702 | 외부감사인 | 삼덕회계법인 |
| 자본금 | 63,000 | 감사의견 | 적정 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 상상인플러스저축은행 | 1 | 이인섭 | - | - | - | (주)상상인 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,435,724 | 매출액 | 178,893 |
| 부채총계 | 1,304,156 | 당기순손익 | -41,971 |
| 자본총계 | 131,569 | 외부감사인 | 우리회계법인 |
| 자본금 | 32,600 | 감사의견 | 적정 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 신사업진출 유보자금 | 1,000 | - | - | 1,000 |
| 기타자금 | 토지 및 건물 매입 잔금 | 18,000 | - | - | 18,000,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 | 1,106,825,565 | 893 | 1,239,446 | 2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 31일 | - | |||
| 제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 | 15,000,000,000 | 508 | 29,527,559 | 2022년 12월 17일 ~ 2024년 12월 16일 | - | |||
| 소계 | 16,106,825,565 | - | (A) | 30,767,005 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 19,000,000,000 | 1,119 | (B) | 16,979,445 | 2025년 04월 04일 ~ 2027년 03월 04일 | - | ||
| 합계 | 35,106,825,565 | - | 47,746,450 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 115,467,773 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 41.35 | |||||||