(주)티에스넥스젠 (정정)신주인수권부사채권발행결정(제16회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 8월 29일

3. 정정사항

정정후1.
본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2025년 9월 13일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 익일인 2026년 1월 13일까지(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 “매수인”이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 09월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 9월 12일, 2026년 12월 12일, 2027년 03월 12일, 2027년 06월 12일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 가락중앙지점

(3) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.

- 매도청구권(Call option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2025년 9월 13일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 익일인 2026년 1월 13일까지(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 “매수인”이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

23. 담보제공에 관한 사항
 - 담보제공 자산 내역: 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 매도 청구권(Call Option)행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, 발행회사는 발행회사 소유 예정의 서울특별시 성동구 성수동2가 278-27 소재 토지 및 위 지상 건물(공장, 제1,2종근린생활시설, 이하 “본건 부동산”이라 한다)에 관한 공동 제1순위 우선수익권[채권최고액: 금 일백육십이억오천만원(￦16,250,000,000), 인수인 권면 금액의 130%] 및 본건 부동산에 관한 보험금청구권에 대한 공동 제1순위 근질권(담보한도:본 계약에 의한 인수금액의 130%)을 설정하여 주기로 한다. 각 인수인별 채권최고액은 아래와 같다. 본 항의 담보는 최초인수인에게만 제공되는 것으로 한다.

- 담보제공일자: 2024년 9월 12일

- 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 신주인수권 행사일까지