주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 03 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 크로바 하이텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 안호철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 공도읍 신두만곡로 134 | |
| (전 화)02-453-0488 | ||
| (홈페이지)http://www.cloverhitech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)안 호 철 |
| (전 화)02-453-0488 | ||
영업양도 결정
| 1. 양도영업 | 트랜스제조 및 판매 사업 |
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| 2. 양도영업 주요내용 | 당사가 영위하고 있는 종속법인의 트랜스 제조 및 판매 사업 영업활동과 관련한 일체(자산,부채,계약 및 기타 권리 포함) |
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| 3. 양도가액(원) | 25,000,000 |
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| - 재무내용(원) | 양도대상 영업부문(A) |
당사전체 (B) |
비중(%) (A/B) |
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| 자산액 | 3,741,535,000 |
65,140,545,786 |
5.74 |
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| 매출액 | 11,573,687,000 |
46,795,016,750 |
24.73 |
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| 4. 양도목적 | 재무건전성 제고 |
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| 5. 양도영향 | - 사업 효율 개선 - 일시적 외형 감소가 있으나, 적자사업 매각으로 수익성 및 재무건전성 제고 등 질적인 구조의 개선이 예상됩니다. |
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| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | 2021년 03월 15일 | ||
| 양도기준일 | 2021년 04월 01일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 류지훈 |
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| 자본금(원) | - |
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| 주요사업 | - |
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| 본점소재지(주소) | 부산광역시 동구 중앙대로 286번길 센트럴베이 동원로얄듀크비스타 |
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| 회사와의 관계 | - | |||
| 8. 양도대금지급 | (1) 지급 형태 : 회사는 양수회사로부터 본 계약상 매매 대금(금25,000,000원)을 현금으로 수령할 예정입니다. (2)지급시기 : 회사는 양수 회사로부터 본 계약상 양도대금 총 25 백만원 중 계약금10 백만원을 2021년 3월 15일 현금으로 수령하고, 잔금 20 백만2021년 4월 1일자에 현금으로 수령 예정입니다. (3) 자금의 용도 : 운영자금 상기 영업양수도의 대금은 공시 시점 현재의 상태이며, 본 양수도 거래를 위한 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. |
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| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 동아송강회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2021년 02월 05일 ~ 2021년 03월 15일 | |||
| 외부평가 의견 | 평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는 0원에서 50백만원의범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인 25백만원은 당 법인이 평가한 가치금액범위 내에 있는 금액이며,평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2021년 03월 31일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 | - | ||
| 매수예정가격 | - | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
- | |||
| 지급예정시기, 지급방법 |
- | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
- | |||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2021년 03월 15일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 양도가액
- 외부평가기관인 동아송강회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소0원에서 최대 50백만원으로 산출되었으며, 회사의 실제 양도 예정가액 25백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
- 선행요건: 당사는 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.
- 양수도대금은 양도인 및 양수인간의 별도 합의에 따라 조정될 수 있습니다.
(2) 재무내용
- 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2018.12.31 기준 양도대상 자산 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기준 제약 사업 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다.
- 코스닥시장 공시규정 제3조제2항에 근거하여 2019년 감사의견 '의견거절'로 2018년 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
- 현재 2019년(재감사), 2020년(감사) 재감사, 감사업무를 진행하고 있습니다.
아래에 연결, 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다.
[단위 : 원]
| 동관크로바전자 별도 | 크로바하이텍 연결 | 비율 | ||||
| 년도 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 |
| 자산총계 | 1,965,429,266 | 1,772,250,595 | 24,925,791,720 | 22,321,192,704 | 7.9% | 7.9% |
| 매출액 | 8,027,028,521 | 3,468,385,313 | 35,255,694,065 | 27,090,606,646 | 22.8% | 12.8% |
| 영업이익 | 434,272,003 | - 112,935,834 | - 5,000,621,950 | - 2,403,893,075 | - | - |
| 부채총계 | 5,835,240,881 | 5,733,240,467 | 11,837,546,175 | 7,755,877,105 | - | - |
| 당기순손실 | 115,055,837 | - 64,164,801 | - 9,766,140,450 | - 2,091,729,208 | - | - |
| 자본총계 | - 3,869,811,615 | - 3,960,989,872 | 13,088,245,545 | 14,565,315,599 | - | - |
(3) 일정
- 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.
- 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건이 충족 되는 날로부터 1영업일이 되는 날 이후의 날로서 2021년 4월 1일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 검토등에 의해 변경될 수 있습니다.
(4) 기타주요사항
- 기타 영업양도와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.
- 상기 영업양도 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
- 현재 본사가 소유한 채권은 면제합니다.
- 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.