주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 09월 10일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 지니뮤직 | |
| 대 표 이 사 : | 조 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 415(삼성동) | |
| (전 화) 02-3282-2600 | ||
| (홈페이지) https://www.geniemusic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 최 호 창 |
| (전 화) 02-3282-2600 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 밀리의서재 (BOOK CLUB MILLIE) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 서영택 | ||
| 자본금(원) | 3,010,230,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 602,046 | 주요사업 | 도서 관련 콘텐츠 서비스업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 253,697 | |||
| 양수금액(원)(A) | 46,426,551,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 250,537,976,853 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 18.53 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 162,050,406,990 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 28.65 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 253,697 | |||
| 지분비율(%) | 38.63 | ||||
| 4. 양수목적 | 기존사업과의 시너지 창출 및 사업경쟁력 강화를 위한 경영권 획득 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 09월 30일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (구주) 서영택 외 39명으로 부터 취득 (신주) 발행회사로 부터 신주(제3자배정) 인수 (매도자별 세부내역은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요한 사항' 참조) | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 영등포구 여의도동 (매도자별 소재지는 하단의【거래상대방에 관한 사항】참조) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 거래(지급)형태: 현금 지급 2) 거래(지급)일정: - 계약 체결일: 2021년 09월 10일 - 구주 매매대금 지급일: 2021년 09월 30일 - 신주 인수대금 납입일: 2021년 09월 30일 가. 구주 매매대금: 36,426,516,000원 지급 (총 매매대금의 78.5%) 나. 신주 인수대금: 10,000,035,000원 지급 (총 매매대금의 21.5%) 3) 자금조달방법: 자체 보유자금 활용 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6 제3항 규정에 따른 주식 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위하여 외부평가기관의 평가업무를 수행 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 08월 09일 ~ 2021년 09월 03일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 건 양수예정가액에 대한 평가인의 평가결과, 양수예정가액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였음 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 09월 10일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | [우선매수권(Right of First Refusal)] - 회사(㈜지니뮤직) 이외 다른 주주들이 주식 매각 시, 회사가 우선매수권(Right of First Refusal) 보유 [동반매도권(Tag-along)] - 회사가 보유주식 매각 시, 회사 이외 다른 주주들은 동반매도권(Tag-along) 행사 가능 [Put option] - 발행회사 상장 이후 매도인 중 서영택은 보유하고 있는 잔여주식에 대하여 회사에게 기업공개 완료에 따른 매도권(IPO Put Option) 행사 가능 [동반매도청구권(Drag-along)] | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 건의 주식양수는 당사 기존사업과의 시너지 창출 및 사업경쟁력 강화를 위하여 (주)밀리의서재 보통주식 129,925주 및 상환전환우선주식 123,772주(총 취득 주식 253,697주, 증자 후 발행주식 총수 대비 38.63%)를 취득하는 건이며, 본 건 발행회사의 구주 및 신주 취득 완료시 (주)밀리의서재의 최대주주가 당사로 변경될 예정입니다.
(2) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 본 보고서의 제출일 2021.9.10 현재 기준으로 작성되었습니다.
(3) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도인 2020년말 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.
(4) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'에서 지분비율은 2021.10.1 발행회사가 발행 예정인 신주를 포함한 발행주식총수 대비 비율입니다.
(5) 상기 '5.양수예정일자'는 구주 및 신주 인수대금의 지급절차가 완료되는 거래종결일자이며, 구주(199,052주)는 2021.9.30 기준으로, 신주(54,645주)는 주금 납입일의 익일인 2021.10.1 기준으로 발행회사의 주식을 양수할 예정입니다. 또한, '5. 양수예정일정'과 관련하여 거래과정 중 계약에서 정한 바에 따라 변경될 수 있으며 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내할 계획입니다.
(6) 상기 '6. 거래상대방'의 매도자별 상세내역은 다음과 같습니다.
[구주인수내역-거래상대방 총 40명]
| 구분 | 발행회사와의 관계 | 거래상대방(매도자) | 대상주식의 종류 | 매매수량(주) | 주당단가(원) | 매매대금(원) |
| 1 | 발행회사의 대표이사 | 서영택 | 보통주 | 8,000 | 183,000 | 1,464,000,000 |
| 2 | 대표이사(서영택)의 특수관계인 (13명) | 서흥남 | 보통주 | 11,333 | 183,000 | 2,073,939,000 |
| 상환전환우선주 | 20,000 | 183,000 | 3,660,000,000 | |||
| 3 | 서호준 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 4 | 서혜란 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 5 | 서채원 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 6 | 서준원 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 7 | 서장원 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 8 | 서영선 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 9 | 서민영 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 10 | 서강원 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 11 | 배희재 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 12 | 배소의 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 13 | 배경영 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 14 | 김윤아 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 15 | 발행회사의 임직원 (6명) | 박선화 | 보통주 | 3,000 | 183,000 | 549,000,000 |
| 16 | 제갈종원 | 보통주 | 2,000 | 183,000 | 366,000,000 | |
| 17 | 남기훈 | 보통주 | 1,500 | 183,000 | 274,500,000 | |
| 18 | 방은혜 | 보통주 | 1,500 | 183,000 | 274,500,000 | |
| 19 | 조경환 | 보통주 | 1,000 | 183,000 | 183,000,000 | |
| 20 | 이은정 | 보통주 | 1,000 | 183,000 | 183,000,000 | |
| 21 | 발행회사의 기타주주 (재무적투자자등 20명) | 주식회사 웅진씽크빅 | 보통주 | 6,666 | 183,000 | 1,219,878,000 |
| 22 | 로그 성장기여1호펀드 | 보통주 | 5,900 | 183,000 | 1,079,700,000 | |
| 23 | 스틱4차산업혁명펀드 | 보통주 | 9,381 | 183,000 | 1,716,723,000 | |
| 24 | HB 유망서비스투자조합 | 상환전환우선주 | 24,200 | 183,000 | 4,428,600,000 | |
| 25 | KB 코넥스 활성화 투자조합 | 상환전환우선주 | 14,128 | 183,000 | 2,585,424,000 | |
| 26 | 코오롱 2015 K-ICT 디지털콘텐츠 투자조합 | 상환전환우선주 | 10,890 | 183,000 | 1,992,870,000 | |
| 27 | HB 청년창업투자조합 | 상환전환우선주 | 10,588 | 183,000 | 1,937,604,000 | |
| 28 | 나이스디지털르네상스1호 신기술사업투자조합 | 상환전환우선주 | 7,865 | 183,000 | 1,439,295,000 | |
| 29 | KB디지털이노베이션벤처투자조합 | 상환전환우선주 | 7,414 | 183,000 | 1,356,762,000 | |
| 30 | 한국투자 Re-Up 펀드 | 상환전환우선주 | 6,356 | 183,000 | 1,163,148,000 | |
| 31 | L&S-SDC청년창업투자조합 | 상환전환우선주 | 4,840 | 183,000 | 885,720,000 | |
| 32 | 2017 KIF-한국투자 지능정보 투자조합 | 상환전환우선주 | 3,815 | 183,000 | 698,145,000 | |
| 33 | 에이치비-KIS 2018 투자조합 | 상환전환우선주 | 3,025 | 183,000 | 553,575,000 | |
| 34 | 엘앤에스 신성장 Global Star 투자조합 | 상환전환우선주 | 3,025 | 183,000 | 553,575,000 | |
| 35 | 한국투자 Future 투자조합(17) | 상환전환우선주 | 1,271 | 183,000 | 232,593,000 | |
| 36 | 한국투자 Growth 투자조합(17) | 상환전환우선주 | 1,271 | 183,000 | 232,593,000 | |
| 37 | 한국투자 하이(High) 투자조합(17) | 상환전환우선주 | 1,271 | 183,000 | 232,593,000 | |
| 38 | 한국투자 Impact 투자조합(17) | 상환전환우선주 | 1,271 | 183,000 | 232,593,000 | |
| 39 | 한국투자 Joint 투자조합(17) | 상환전환우선주 | 1,271 | 183,000 | 232,593,000 | |
| 40 | 한국투자 Key 투자조합(17) | 상환전환우선주 | 1,271 | 183,000 | 232,593,000 | |
| 주식종류별 소계 | 보통주 (A) | 75,280 | - | 13,776,240,000 | ||
| 상환전환우선주 (B) | 123,772 | 22,650,276,000 | ||||
| 합 계 (A+B) | 199,052 | 36,426,516,000 | ||||
(주1) 본 보고서 제출일(2021.9.10) 현재, 상기 기재된 거래상대방(매도자 40명)과 당사와의 특별한 이해관계가 없습니다.
[신주인수내역]
| 구분 | 신주발행 방법 | 신주배정대상자 | 발행주식의 종류 | 신주배정수량(주) | 주당 발행가액(원) | 신주인수대금(원) |
| 1 | 제3자배정 유상증자 | 주식회사 지니뮤직 | 보통주 | 54,645 | 183,000 | 10,000,035,000 |
| 합 계 | 54,645 | 183,000 | 10,000,035,000 | |||
(7) 기타 주식가액 평가 등 본 건의 거래와 관련된 세부내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시: 해당사항 없습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 12,294 | 4,436 | 7,857 | 3,010 | 19,226 | -4,817 | 적정 | 우리회계법인 |
| 전년도 | 16,149 | 3,475 | 12,674 | 3,010 | 10,966 | -9,216 | - | - |
| 전전년도 | 4,154 | 444 | 3,710 | 2,118 | 1,632 | -6,315 | - | - |
(주1) 상기【 발행회사의 요약 재무상황 】중 당해연도는 외부감사를 받은 2020년말 기준재무자료이며, 전년도(2019년) 및 전전년도(2018년)의 재무상황은 외부감사를 받지 않은 재무자료입니다.
<거래상대방 관련 사항: 발행회사의 대표이사 및 특수관계인 14명>
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 서영택, 서흥남, 서호준, 서혜란, 서채원, 서준원, 서장원, 서영선, 서민영, 서강원, 배희재, 배소의, 배경영, 김윤아 | 대한민국 | 서울특별시 영등포구 여의도동, 전라북도 익산시 동산동, 광주시 서구 풍암동, 전라북도 전주시 덕진구 우아동, 서울시 성동구 옥수동, 서울시 송파구 신천동, 서울시 송파구 신천동, 서울시 마포구 연남동, 서울시 마포구 연남동, 전라북도 전주시 덕진구 송천동, 서울시 서초구 우면동, 서울시 서초구 우면동, 서울시 서초구 우면동, 전라북도 익산시 영등동 | |
| 직업(사업내용) | (주)밀리의서재 대표이사 및 특수관계인 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 해당없음 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
<거래상대방 관련 사항: 발행회사의 임직원 6명>
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 박선화, 제갈종원, 남기훈, 방은혜, 조경환, 이은정 | 대한민국 | 서울시 금천구 시흥동, 서울시 금천구 시흥동, 경기도 고양시 일산동구 장항동, 서울시 남동구 논현동, 경기도 과천시 원문동, 경기도 김포시 마산동 | |
| 직업(사업내용) | (주)밀리의서재 임직원 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| - | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |