(주)지니뮤직 회사합병 결정

(1) 회사 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)지니뮤직의 최대주주는 42.49%(보통주)를 보유하고 있는 (주)케이티입니다. 피합병법인인 씨제이디지털뮤직(주)의 최대주주는 100%(보통주)를 보유한 (주)씨제이이엔엠입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주  지분은 35.97%(보통주) 입니다. 합병 후 합병법인 최대주주는 기존 (주)케이티입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향

본 합병을 통해 (주)지니뮤직은 씨제이디지털뮤직(주)을 통합 운영함으로써 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 수익성이 개선될 것으로 예상합니다. 특히, (주)지니뮤직은 씨제이디지털뮤직(주)을 흡수합병함에 따라 합병신주를 발행함으로써 약 45억원의 자본금이 증가하는 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

(주)지니뮤직과 씨제이디지털뮤직(주) 양사 모두 음악사업을 영위하고 있으며, 합병을 통해 음악유통 및 콘텐츠 사업의 시너지를 기대할 수 있습니다.  

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 양 당사회사(이하 "당사회사")의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,286원(액면가액 500원)과 35,055원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 당사회사가 합의한 합병비율 1 : 5.5766783은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가법인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(1) (주)지니뮤직

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2018년 7월 26일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항) 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 씨제이디지털뮤직(주)
주권비상장법인인 씨제이디지털뮤직(주)의 지분 100%를 (주)씨제이이엔엠이 소유하고 있고, (주)지니뮤직이 (주)씨제이이엔엠에 신주 발행을 통해 씨제이디지털뮤직(주)을 인수합병할 예정이기에 씨제이디지털뮤직(주)은 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.

(1) 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 8월 9일) 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2018년 8월 30일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 8월 31일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(2018년 9월 4일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2018년 9월 20일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에(2018년 9월 27일) 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사통지 접수기간: 2018년 8월 20일~2018년 9월 3일
- 주주총회예정일자: 2018년 9월 4일
- 주식매수청구권 행사기간: 2018년 9월 4일 ~ 2018년 9월 27일

(4) 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)지니뮤직 : 서울시 강남구 테헤란로 415 (L7 HOTELS 강남타워) 8층 경영기획팀
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.