정 정 신 고 (보고)
| 2018년 09월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 07월 25일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 : 신주권교부예정일 |
단순 기재 오류 | 2018.10.29 | 2018.11.01 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 07월 25일 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 지니뮤직 | |
| 대 표 이 사 : | 김 훈 배 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 415(삼성동) | |
| (전 화) 02-3282-2600 | ||
| (홈페이지) http://www.geniemusic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 조 성 수 |
| (전 화) 02 - 3282 - 2600 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)지니뮤직이 씨제이디지털뮤직(주)을 흡수 합병 - 존속법인: (주)지니뮤직 - 소멸법인: 씨제이디지털뮤직(주) |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병법인인 (주)지니뮤직과 피합병법인인 씨제이디지털뮤직(주)은 본 합병을 통하여 주주 및 고객의 이익을 극대화하고 음악산업 발전에 기여하고자 본 합병을 결정하였습니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)지니뮤직의 최대주주는 42.49%(보통주)를 보유하고 있는 (주)케이티입니다. 피합병법인인 씨제이디지털뮤직(주)의 최대주주는 100%(보통주)를 보유한 (주)씨제이이엔엠입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 지분은 35.97%(보통주) 입니다. 합병 후 합병법인 최대주주는 기존 (주)케이티입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병을 통해 (주)지니뮤직은 씨제이디지털뮤직(주)을 통합 운영함으로써 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 수익성이 개선될 것으로 예상합니다. 특히, (주)지니뮤직은 씨제이디지털뮤직(주)을 흡수합병함에 따라 합병신주를 발행함으로써 약 45억원의 자본금이 증가하는 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 (주)지니뮤직과 씨제이디지털뮤직(주) 양사 모두 음악사업을 영위하고 있으며, 합병을 통해 음악유통 및 콘텐츠 사업의 시너지를 기대할 수 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)지니뮤직: 씨제이디지털뮤직(주) = 1 : 5.5766783 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 합병법인 합병가액 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다. (주)지니뮤직의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 7월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 7월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 7월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2018.06.25.~2018.07.24.): 6,180원 B. 1주일 가중평균 주가(2018.07.18.~2018.07.24.): 6,239원 C. 최종일 주가(2018.07.24.): 6,440원 D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 6,286원 (2)피합병법인의 합병가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. A. 자산가치: 10,736원 B. 수익가치: 51,268원 C. 본질가치([A+(Bx1.5)]/2.5): 35,055원 D. 합병가액: 35,055원 E. 상대가치: (해당사항 없음) (3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,286원(주당 액면가액 500원)과 35,055원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 5.5766783 으로 산정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병비율의 적정성에 대하여 평가하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2018.03.08 ~ 2018.07.24 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 양 당사회사(이하 "당사회사")의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,286원(액면가액 500원)과 35,055원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 당사회사가 합의한 합병비율 1 : 5.5766783은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가법인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 8,922,685 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 씨제이디지털뮤직(주) | ||||
| 주요사업 | 음악서비스 및 콘텐츠 유통 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 69,606,291,562 | 자본금 | 10,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 36,395,970,153 | 매출액 | 81,344,401,391 | |||
| 자본총계 | 33,210,321,409 | 당기순이익 | -2,586,286,026 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018.07.25 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018.08.09 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018.08.10 | ||||
| 종료일 | 2018.08.16 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018.08.20 | ||||
| 종료일 | 2018.09.03 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2018.09.04 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2018.09.04 | ||||
| 종료일 | 2018.09.27 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018.09.04 | ||||
| 종료일 | 2018.10.05 | |||||
| 합병기일 | 2018.10.10 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2018.10.11 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018.10.12 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2018.11.01 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2018.11.02 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (1) (주)지니뮤직 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항) 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 6,248 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 행사절차 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(2018년 9월 4일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2018년 9월 20일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.
- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | (주)지니뮤직 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 500억원 초과 발생할 경우 씨제이디지털뮤직(주)와 협의를 통해 합병 계약이 해지될 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018.07.25 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 합병신주 발행일로부터 1년간 해당 주식을 한국예탁결제원에 전량 예탁하는 경우 증권신고서 제출의무가 면제됨 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 재무제표기준(K-IFRS) 입니다.
다. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.
마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 지니뮤직 기명식 보통주식 1주당 6,248원입니다.
바. 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 지니뮤직은 본 주요사항보고서제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
※ 관련공시
본 공시는 2018.04.26 조회공시요구에 대한 확정 공시 입니다
- 2018.04.27 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)
- 2018.04.26 조회공시요구(풍문또는보도) (씨제이디지털뮤직(주) 인수 추진 보도)
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
- 2018.08.20 주주총회소집공고 참고
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
- 2018.08.20 주주총회소집공고 참고