회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)위닉스(존속법인)가 위니맥스(주)(소멸법인)를 흡수합병 함. | ||||
| 2. 합병목적 | 확대되는 사업규모에 대응할 수 있는 중견 제조 및 판매법인으로 운영함으로써 주주가치를 극대화하기 위함. | ||||
| 3. 합병비율 | (주)위닉스:위니맥스(주)=1:35.0424123 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 코스닥시장 상장법인인 (주)위닉스의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 기준주가로 합병가액을 산정함. 나. 코스닥시장 상장법인인 (주)위닉스와 합병하고자 하는 주권비상장법인인 위니맥스(주)의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제7항에 따라 외부평가기관인 한영회계법인으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받았음. - (주)위닉스 합병가액 : 17,825원 - 위니맥스(주) 합병가액 : 624,631원 다. 합병기일(2014년 8월 1일 예정) 기준 소멸회사인 위니맥스(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주에 대하여, 위니맥스(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사인 (주)위닉스의 보통주식(액면금액 500원) 3,504,241주를 교부함 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 3,504,241 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 위니맥스(주) | |||
| 주요사업 | 전자제품의 제조 및 판매 | ||||
| 회사와 관계 | 특수관계인 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 51,791 | 자본금 | 500 | |
| 부채총계 | 40,182 | 매출액 | 171,948 | ||
| 자본총계 | 11,609 | 당기순이익 | 7,606 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2014-06-10 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2014-06-12 | |||
| 종료일 | 2014-07-13 | ||||
| 합병기일 | 2014-08-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-08-06 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-08-19 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-08-20 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 합병승인 주주총회전까지 합병에 대한 반대의사를 서면으로 표시한 주주에 한하여 행사할 수 있으며, 주식매수청구권 행사가는 17,545원임. 2. 주식매수 청구기간 : 주주총회결의일로부터 20일 이내(2014년 6월 10일 ~ 2014년 6월 30일) ※ 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-04-29 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 불참 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 위닉스(주)와 (주)위니맥스는 본건 합병에 관한 합병 승인 주주총회를 개최함. 나. 위닉스(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 위니맥스(주)의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 35.0424123주의 비율로 위닉스(주)의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함. 다. 합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주에 대해서는 신주 상장 초일 종가로 계산된 금액을 주권상장일 이후 1개월 이내에 현금으로 지급함. 라. 상기 '6. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2013년 12월 31일 개별재무제표 기준으로 기재함. 마. 주요한 합병계약의 해제 조항 합병계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있음. 1. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 위닉스(주) 또는 위니맥스(주)의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하여 위닉스(주), "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 위닉스(주) 또는 위니맥스(주)에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 위닉스(주)의 주주총회와 위니맥스(주)의 이사회에서 본건 합병에 대한 승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능 해 지거나 불법화되는 것이 확실해지고, 당해 사정의 발생일로부터 30일이 경과한 경우 4.위닉스(주), 위니맥스(주)가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 이내에 시정하지 못하는 경우 5. 합병에 반대하는 주주들에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총합계금액이 200억원을 초과하는 경우 바. 합병승인 주총일:2014.06.10 합병종료이사회결의예정일: 2014.08.04 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |