(주)빌리언스 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

가. 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병 방식으로 진행되는 바, 동법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 동법 제526조 제3항에 의거하여 합병의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무상황은 2024년 말 기준의 재무정보입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 본 주요사항보고서 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사자간 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경

 본건 합병은 존속회사인 주식회사 빌리언스가 소멸회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오를 흡수합병함으로써 지배구조를 단순화 하고, 재무건전성을 제고하는 등 기업가치와 주주가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다.

(3) 우회상장 해당여부

 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

 합병회사인 주식회사 빌리언스는 피합병회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 이전에도 주식회사 빌리언스의 종속회사로 연결재무제표 산출시 포함되었고, 합병계약상 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 주식회사 빌리언스의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치치는 않을 것으로 예상됩니다.
본 합병 완료시 주식회사 빌리언스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오는 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 본 합병완료 후 주식회사 빌리언스의 주주 변경은 없습니다.

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 상대방회사의 개요

 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병의 형태

1) 합병의 방법

 합병회사인 주식회사 빌리언스는 피합병회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오를 흡수합병하며, 주식회사 빌리언스는 존속하고 주식회사 엑스와이지스튜디오는 소멸합니다.

2) 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 방식의 합병으로 상법 제527조의3 규정에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 주식회사 빌리언스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행되거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
또한, 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행되기 때문에 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 합병의 진행경과 및 일정

1) 주요일정

※ 상기 합병 주요일정은 주요사항보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관 및 합병당사자간 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

(9) 합병등의 성사 조건

 하기 '(3) 합병등과 관련한 투자위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 주식회사 빌리언스(합병법인)의 합병가액 산정

 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 빌리언스는 주식회사 엑스와이지스튜디오의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서조항은 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

(2) 관련 법령상의 규제 또는 특칙

 본건 합병은 모회사와 자회사의 합병으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호 괄호 부분에 해당하는 합병이기 때문에 기업결합신고가 면제됩니다.

(3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

(4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

 본 합병은 주식회사 빌리언스가 지분 100%를 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오를 흡수하는 합병으로 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병입니다. 그리고 주식회사 엑스와이지스튜디오가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 빌리언스가 승계합니다. 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.

(5) 합병 등과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 주식회사 빌리언스 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 빌리언스는 피합병회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 주식회사 엑스와이지스튜디오는 주식회사 빌리언스의 완전 자회사이자 종속회사 입니다.

2) 임원간 상호 겸직

 해당사항 없습니다.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

 합병 당사회사인 주식회사 빌리언스는 주식회사 엑스와이지스튜디오의 최대주주로서 주요사항보고서 제출일 현재 엑스와이지스튜디오의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

 해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자에 관한 사항

 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 빌리언스는 주식회사 엑스와이지스튜디오 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

2) 채무보증에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

3) 담보제공에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

4) 매입 및 매출 등의 거래에 관한 사항

5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

 해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용

1) 소규모 합병(스타빌리지엔터테인먼트)

2) 소규모 합병(제이플랙스)

3) 소규모 합병(블레이드크레이티브)

4) 소규모 합병(블레이드뮤직)

5) 소규모 합병(블레이드미디어)

(2) 경영방침 및 임원구성 등

 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.

(3) 사업계획 등

 본 합병으로 인하여 합병 전 주식회사 빌리언스 및 주식회사 엑스와이지스튜디오가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

 회사는 엔터테인먼트업을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약재무정보

※ 합병 상대회사인 주식회사 엑스와이지스튜디오는 2024년 설립된 법인입니다.

(2) 재무제표 재작성 등 유의사항

 해당사항 없습니다.

(3) 배당에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

(4) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

라. 외부감사인에 관한 사항

 주식회사 엑스와이지스튜디오는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사대상 법인이 아니기 때문에 해당사항 없습니다.

마. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항

 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엑스와이지스튜디오의 이사회는 1인의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성되어있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엑스와이지스튜디오의 주주는 주식회사 빌리언스이며 발행주식총수 100%를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원등에 관한 사항

 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엑스와이지스튜디오의 임직원 수는 등기임원 1인을 포함하여 총 12명 입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엑스와이지스튜디오는 주식회사 빌리언스의 완전 자회사입니다. 계열회사등에 관한 사항은 주식회사 빌리언스의 제53기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.


자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건

 주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등

 해당사항 없습니다.

(3) 제재현황

 해당사항 없습니다.