정정신고(보고)
| 정정일자 | 2015-05-28 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2015.03.06 | |
| 3. 정정사유 | 분할계획서 변경(분할신설법인 사명 확정) | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 분할방법 | □ 분할신설회사 - (주)에이텍티엔에스 (가칭) |
□ 분할신설회사 - (주)에이텍티앤 |
| 6. 분할설립 회사-회사명 | (주)에이텍티엔에스 | (주)에이텍티앤 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (7) 재상장 주요 요건의 검토 분할 후 분할신설회사인 (주)에이텍티엔에스(가칭)는 코스닥시장상장규정에 의하여 한국거래소에 재상장 예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 재상장을 신청하며,요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. |
(7) 재상장 주요 요건의 검토 분할 후 분할신설회사인 (주)에이텍티앤은 코스닥시장상장규정에 의하여 한국거래소에 재상장 예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 재상장을 신청하며,요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. |
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회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래와 같이 분할되는회사가 영위하는 사업 중 교통카드솔루션 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 디스플레이 사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장 할 예정입니다. □ 분할되는 회사(분할 후 존속회사) - (주)에이텍 □ 분할신설회사 - (주)에이텍티앤 주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할되는 회사의 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다. (2) 분할기일은 2015년 07월 17일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무(책임을 포함하며 이하 본 분할계획서에서 동일하게 적용)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할 후 존속회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의제출기간을 1개월(2015년 6월 16일 ~ 2015년 7월 16일) 이상을 두어 동 법령에 따른 채권자보호절차를 진행합니다. (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 '2. 분할신설회사 및 신주배정에 관한 사항 중 (7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할 후 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할 후 존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할 후 존속회사에 각각 귀속됩니다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할 후 존속회사에 각각 귀속합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 교통카드솔루션 사업부문을 분리하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 증대하고자 합니다. (2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다. (3) 각 사업부문별로 전문성 및 경영 효율성을 제고하여 시장환경 및 제도변화에 신속한 대응이 가능하게 함으로써 시장 경쟁력을 강화하고자 합니다. (4) 상기와 같은 사업부문의 분할을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주이익을 극대화하고자 합니다. |
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| 3. 분할비율 | 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상 사업부문의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였으며, 분할 후 존속회사는 0.6073529주, 분할신설회사는 0.3926471주의 비율로 분할합니다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리.의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다) (이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할신설 회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. ② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2014년 12월 31일 현재 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감 사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. ③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. ④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. ⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 산업재산권(권리와 의무 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. ⑥ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문에 관한 것은 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것은 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. ⑦ 이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)에이텍 | |
| 자본금(원) | 4,130,000,000 | ||
| 주요사업 | 디스플레이 응용제품 개발 및 제조, 판매 등 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 예 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | (주)에이텍티앤 | |
| 자본금(원) | 2,670,000,000 | ||
| 주요사업 | 교통카드 솔루션 관련 단말기 개발 및 제조, 판매 등 | ||
| 재상장신청 여부 | 예 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 39.264706 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-06-16 | |
| 종료일 | 2015-07-16 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2015-07-15 | |
| 종료일 | 2015-08-24 | ||
| 신주권교부예정일 | 2015-08-24 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2015-08-25 | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2015-06-16 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-06-16 | |
| 종료일 | 2015-07-16 | ||
| 10. 분할기일 | 2015-07-17 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-07-17 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-03-06 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2015년 6월 16일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ① 분할일정 ② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ③ 분할 전후의 재무구조 (2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음합니다. (3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (4) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다. (5) 주식매수선택권에 관한 사항 분할되는 회사 및 분할신설회사는 정관상 각 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 분할되는 회사에서 근무하고 있는 임직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권은 신고일 현재 없습니다. (6) 종업원승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다. (7) 재상장 주요 요건의 검토 분할 후 분할신설회사인 (주)에이텍티앤은 코스닥시장상장규정에 의하여 한국거래소에 재상장 예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 재상장을 신청하며,요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |