정 정 신 고 (보고)
| 2018년 1월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 9월 6일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정 사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2. 양수내역 | 양수 금액 변경 | 양수금액(원): 15,941,764,370 총자산대비(%): 21.85 자기자본대비(%): 29.83 |
양수금액(원): 19,247,847,766 총자산대비(%): 26.38 자기자본대비(%): 36.02 |
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| 7. 거래대금지급 | 지급총액: 15,941,764,370원 지급예정일 - 1차 지급: 11,783,764,370원(2017.12.6) |
지급총액: 19,247,847,766원 주1) 1차 지급 내역
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| 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 기재사항 변경 | (7) 상기 양수 금액은 주식매매계약서에 따라 최초 계약시점의 재무제표 기준일인 2017년 5월 31일과 1차 매매대금의 재무제표 기준일인 2017년 9월 30일 사이에 변동된 운전자본을 정산하여 확정된 금액입니다. (8) 2017년 9월 30일 이후부터 2017년 11월 30일((주)금융자동화시스템 분할기일: 2017년 12월 1일)까지의 운전자본 변동에 따른 양수금액은 추가로 변동될 수 있습니다. |
(7) 상기 양수 금액은 주식매매계약서에 따라 최초 계약시점의 재무제표 기준일인 2017년 5월 31일과 2017년 11월 30일 사이에 변동된 운전자본을 정산(1차, 2차)하여 확정된 금액입니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 1월 12일 | |
| 회 사 명 : | (주)에이텍 | |
| 대 표 이 사 : | 한 가 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) | |
| (전 화) 031-698-8874 | ||
| (홈페이지)http://www.atec.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 한 성 호 |
| (전 화) 031-698-8874 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | ㈜금융자동화시스템(가칭) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 미정 | ||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | 금융자동화 사업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 98,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 19,247,847,766 | ||||
| 총자산(원)(B) | 72,957,534,950 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 26.38 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 53,436,573,719 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 36.02 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 98,000 | |||
| 지분비율(%) | 49 | ||||
| 4. 양수목적 | 신사업 진출을 통한 성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2020년 12월 06일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | ㈜엘지씨엔에스 | |||
| 자본금(원) | 47,198,411,000 | ||||
| 주요사업 | 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운영 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 영등포구 여의대로 24 (여의도동) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급총액 : 19,247,847,766원 2. 지급방법 : ㈜엘지씨엔에스의 금융자동화 사업부문을 물적분할하여 신설하는 ㈜금융자동화시스템(가칭)의 주식을 취득 3. 지급예정일 - 계약금 : 2,058,000,000원 (2017.9.6) - 1차 지급 : 15,089,847,766원 (2018.1.12) 주1) - 2차 지급 : 2,100,000,000원 (2020.12.6) 4. 자금조달방법 : 당사 보유자금 및 일부 차입 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 삼화회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2017년 08월 21일 ~ 2017년 09월 01일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 49%에 해당하는 양수대상주식의 가치는 18,752백만원에서 21,287백만원의 범위입니다. 이에 따라 평가대상회사의 실제 양수 예정가액 20,580백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2017년 09월 06일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
주1) 1차 지급 내역
| 구분 | 금액 | 날짜 | 비고 |
| 1차 정산대금 | 11,783,764,370원 | 2017.12.6 | |
| 2차 정산대금 | 3,306,083,396원 | 2018.1.12 | 추가 |
| 계 | 15,089,847,766원 | - | - |
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2017년 5월 31일 분할 재무상태표 기준입니다.
(2) 상기 양수내역 중 총자산, 자기자본은 2016년 12월 31일 재무제표 기준입니다.
(3) 상기 거래상대방의 내역 중 자본금은 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
(4) 당사는 자산총액 1,000억 미만의 벤처기업이기에 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사를 선임하지 않았습니다.
(5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서' 참조
(6) ㈜금융자동화시스템은 ㈜엘지씨엔에스의 금융자동화 사업부문을 단순 물적 분할방식으로 분할하여 설립 예정인 회사(2017.12.4 분할등기예정일)로서 발행회사의 대표이사는 미정으로 신설회사의 창립총회 이후 법적 절차를 거쳐 대표이사 선임 할 예정입니다.
(7) 상기 양수 금액은 주식매매계약서에 따라 최초 계약시점의 재무제표 기준일인 2017년 5월 31일과 2017년 11월 30일 사이에 변동된 운전자본을 정산(1차, 2차)하여 확정된 금액입니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ ㈜금융자동화시스템은 ㈜엘지씨엔에스의 금융자동화 사업부문을 단순 물적 분할방식으로 분할하여 설립 예정인 회사(2017.12.4 분할등기예정일)로 결산보고 제출이 되지 않아 작성자료가 없습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
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| ㈜엘지씨엔에스 | 대한민국 | 서울특별시 영등포구 여의대로 24 (여의도동) | |
| 직업(사업내용) | 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운영 등의 사업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | ㈜엘지 | 74,076,292 | 85.0 |
| 대표이사 | 김영섭 | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2016년도 | 결산기 | 12월31일 |
| 자산총계 | 2,354,963,161 | 자본금 | 936,381,008 |
| 부채총계 | 1,416,678,891 | 매출액 | 3,036,923,329 |
| 자본총계 | 938,284,270 | 당기순손익 | 156,486,784 |
| 외부감사인 | 안진회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |