(주)파나진 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 이 사채는 전환권을 가진 권리자의 청구에 따라 기명식 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

나. 사채의 인수금액 중 전부 또는 일부에 대하여 전환 청구를 할 수 있다. 다만, 사채의 액면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

다. 각 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단주는 동 단주에 해당하는 금액을 단수비율에 의하여 투자자에게 현금으로 계산하여 지급한다.

라. 전환가격의 조정

  1) 전환청구를 하기 전에 본 사채의 발행 이후 본 사채의 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다.

  2) 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 +신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

  3) 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 ‘인수인’의 주당 행사가격 보다 하향 조정되는 경우 포함)에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 계산 방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 ‘인수인’의 소정 계산방법에 따라 정한다.

조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)
   4) 전환사채 발행일 6개월 후 당일, 이후3개월이 되는 날(이하 '전환가격 조정일') 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3]가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격의 70%를 하회하지 못한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.
2014년09월19일, 2014년12월19일
2015년03월19일, 2015년06월19일, 2015년09월19일, 2015년12월19일,
2016년03월19일, 2016년06월19일, 2016년09월19일, 2016년12월19일,

  5) 제1호 및 제2호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유 무상 증자를 병행실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

  6) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자,주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.
   7) 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

마. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 기명식 보통주식으로 한다.

바. 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행 후 1년이 경과한 날부터 각 사채의 상환기일 직전일까지로 한다. 다만 상법 제354조(주주명부의 폐쇄) 제1항의 기간 중에는 전환 청구를 하지 못한다.

사. 전환을 청구할 때는 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채증권과 함께 피투자기업에 제출하여 청구한다.

아. 피투자기업은 투자자가 주식의 전환 청구를 한 때에는 지체없이 이에 응하여 주권을 투자자에게 교부하여야 한다. 단 피투자기업이 명의개서대리인을 지정한 때에는 투자자는 명의개서대리인에게 전환청구를 할 수 있다.

자. 피투자기업은 투자자가 주식으로 청구한 때의 사채이자는 전환에 의하여 발행된 주식을 투자자가 보유하는 날의 직전일까지 지급하기로 하고, 전환에 의하여 발행된 주식의 배당기산일은 신주를 발행할 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한다. 단, 기징수한 사채이자는 환급하지 아니한다.

차. 기타

  1) 유ㆍ무상증자의 승인 : 피투자기업은 투자자가 전환권을 행사하기 이전에 유 무상증자 및 주식 배당을 실시하고자 할 때에는 투자자의 승인을 받아야한다.

  2) 잉여금의 사용제한 : 전환권 행사시까지 본 사채 발행 당시의 잉여금을 현금배당하지 않는다.

  3) 미발행 주식의 보유 : 피투자기업은 사채권소유자가 주식으로 전환을 청구할 수 있는 기간까지 피투자기업이 발행할 주식의 총수에 본 계약에 의하여 발행될 주식(미발행수권주식)수를 보유한다.

  4) 전환 청구에 의한 증자 등기는 전환청구일로부터 2주간 내에 한다. 단, 피투자기업이 공개시장에 등록한 법인인 경우에는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 할 수 있다.

  5) 피투자기업은 전환 청구로 발행되는 주권을 전환 청구일로부터 1개월 이내에 지체없이 투자자에게 교부한다.