주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2011년 2월 18일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 삼화네트웍스 | |
| 대 표 이 사 : | 신 현택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 역삼동 705-17 | |
| (전 화) 02-3454-1500 | ||
| (홈페이지)http://shnetworks.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사장 | (성 명) 안 제현 |
| (전 화) 02-3454-1500 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 7 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1 | |||||
| 만기이자율 (%) | 2 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2014년 02월 22일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 사채발행일로부터 매 [3]개월 단위로 아래 이자지급기일마다 표면이율의 [1/4]을 곱한 금액을 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2011년 05월 22일, 2011년 08월 22일, 2012년 11월 22일, 2013년 02월 22일, |
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| 7. 원금상환방법 | 사채의 액면금액에 대하여 해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일로부터 만기일 직전일까지의 기간동안 분기복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 1,385 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 행사가격은 본건 신주인수권부사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. ①발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ②발행회사의 최근일 가중산술평균주가 ③청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가 |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현급납입 또는 대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)삼화네트웍스 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2012년 02월 22일 | |||||
| 종료일 | 2014년 01월 22일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 위의 산식에서 시가는 증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 인수인의 소정계산방법에 따라 정한다. 또한, 1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다.
나. 사채발행일로부터 최초 1개월 및 이후 매3개월이 되는 날(이하 “행사가격 조정일”) 마다 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 신주인수권부사채의 행사가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가격은 제3호에 따른 최초행사가격(다만, 최초행사가격이 본 제4호 중 나목 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 행사가격)의 70%를 하회하지 못한다.
다. 가목을 적용하여 행사가격을 조정함에 있어서 유？무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.
라. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 행사가액을 조정한다.
마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | ||||||
| 11. 청약일 | 2011년 02월 22일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2011년 02월 22일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2011년 02월 18일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 1 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(사모발행에 의한 발행후 1년 이내 행사금지 및 분할 금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option)
인수인은 다음의 조건에 따라 본건 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 제외한 사채에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 1년이 경과된 시점(2012년 02월 22일) 및 이후 매 3개월마다 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단 “본 신주인수권부사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나. 조기상환청구기간: 위 조기상환청구는 인수인이 해당 조기상환지급일의 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
다. 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점 사무소
라. 상환금액: 권면금액의
101.0075%(2012년02월22일), 101.2626%(2012년05월22일),
101.5189%(2012년08월22일), 101.7765%(2012년11월22일),
102.0354%(2013년02월22일), 102.2955%(2013년05월22일),
102.5570%(2013년08월22일), 102.8198%(2013년11월22일)
에 해당하는 금액을 일시상환하되 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 기한의 이익 상실
다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실한다.
1. 본 계약 제3조 제2항에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
2. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
3. 발행회사가 본건 신주인수권부사채의 신주인수권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때
4. 발행회사 또는 그 재산에 대하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때
5. 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우
6. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납하여 1주일 이내 해소되지 않은 때
7. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
8. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 때
9. 발행회사, 등기임원 또는 그 특수관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받게 되거나 형사처벌을 받는 경우
10. 발행회사, 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우
11. 발행회사가 인수인에게 제출한 사업계획서상의 내용이 사실과 상이한 사항이 발견되어 사업계획 실현이 불가능하다고 인수인이 판단할 때
12. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
13. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “감사범위 제한으로인한 한정”,“의견거절”, “부적정”인 경우
14. 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
15. 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우
16. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 5일(한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 이상 거래가 중지되는 경우
17. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 주식회사 더블유저축은행 | 관계없음 | 5,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 182 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 KOSDAQ 지수의 20일간의 역사적 변동성(11.918%)을 사용 | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||