(주)포스코인터내셔널 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 ㈜포스코인터내셔널이 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 ㈜포스코인터내셔널의 자본금 변동은 없습니다.

2) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜포스코인터내셔널 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 (합병승인을 위한 이사회 예정일: 2025년 03월 24일).
다만, ㈜포스코인터내셔널의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 소규모 합병에 반대할 경우, 대표이사의 결정에 따라 상법 522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다.

3) 상기 8항의 '합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.

4) 본 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

5) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2025년 04월 29일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사자

2) 합병의 목적
본 합병은 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널이 피합병회사인 엔이에이치㈜를 흡수합병 함으로써 엔이에이치㈜의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
㈜포스코인터내셔널은 엔이에이치㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜포스코인터내셔널의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 ㈜포스코인터내셔널은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6) 합병 주요일정

7) 증권신고서 제출여부

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 ㈜포스코인터내셔널은 소멸회사인 엔이에이치㈜의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
㈜포스코인터내셔널이 엔이에이치㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 ㈜포스코인터내셔널이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 엔이에이치㈜에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 엔이에이치㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜포스코인터내셔널에 승계하나, 엔이에이치㈜는 ㈜포스코인터내셔널의 완전자회사인바, 본 합병이 ㈜포스코인터내셔널의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
㈜포스코인터내셔널의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 엔이에이치㈜의 단독주주인 ㈜포스코인터내셔널의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널은 피합병회사인 엔이에이치㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있어 엔이에이치㈜는 ㈜포스코인터내셔널의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호겸직

다.  일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 엔이에이치㈜는 합병회사인 ㈜포스코인터내셔널이 지분100% 를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 주식 취득 출자
㈜포스코인터내셔널은 엔이에이치㈜의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
                                                                                                  (단위 : 주, %)

※ 취득원가는 '24.9.30. 장부가액 기준임

나. 채무보증
해당사항 없습니다.

다. 담보제공
해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래
                                                                                                  (단위 : 백만원)

마. 영업상 채권, 채무
                                                                                                  (단위 : 백만원)

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.

2) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜포스코인터내셔널의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 합병회사 ㈜포스코인터내셔널의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 엔이에이치㈜ 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
엔이에이치㈜는 엘엔지(LNG) 터미널 서비스 공급업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표
                                                                                                         (단위 : 원)

2) 최근 3년간 손익계산서
                                                                                                         (단위 : 원)

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 엔이에이치㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및  감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 작성일 현재 엔이에이치(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
엔이에이치㈜는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 총 4인이 재직하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
엔이에이치㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 포스코 소속 회사로 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 ㈜포스코인터내셔널의 사업보고서를  참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3) 제재 현황
해당사항 없습니다.