(주)이스트소프트 회사분할 결정

주식회사 이스트소프트(이하 “분할되는 회사”)는 상법 제 530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”)를 설립하기로 한다.

(1) 상법 제530조의 2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 보안사업부문 (이하 “분할대상부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고,신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2017년 01월 02일로 한다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항에 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전 회사의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리나 의무를 포함한 기타의 권리나 의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생 확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(1) 회사가 영위하는 사업부문 중 보안사업부문을 분리하여 매출증대와 수익성 실현을 통한 경영안정성을 향상시키고자 한다.

(2) 각 사업부문별 핵심기술 육성을 통하여 기술개발을 고도화하고, 차별적인 고객의 부가가치를 증대시키고자 한다.

(3) 각 사업부문별로 전문성 및 경영효율성을 제고하여 시장환경 및 제도변화에 신속 대응할 수 있도록 하고, 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량을 강화하고자 한다.

(4) 상기와 같은 사업부문의 분리를 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 한다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.
또한, 본건 분할은 단순·물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

분할되는 회사가 영위하는 사업 중 보안사업부문 (이하 “분할대상부문”)을 이전한다.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정한 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리나 의무를 포함한 기타의 권리나 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것 혹은 실제 이전이 가능하지 않은 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2016년 06월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2017년 01월 02일) 현재의 장부가액으로 확정한다.

분할되는 회사

주식회사 이스트소프트

분할대상부문을 제외한 모든 사업부문

상장법인

분할신설회사

(가칭) 주식회사 이스트시큐리티

보안사업부문

비상장법인

과             목

분할전

분할신설회사

분할되는 회사

자   산

I.유동자산

18,876,173,493

3,733,618,514

15,142,554,979

현금및현금성자산

8,079,252,630

1,653,439,632

6,425,812,998

금융기관예치금

2,918,802,538

-

2,918,802,538

당기손익인식금융자산

95,104,770

-

95,104,770

매출채권및기타채권

6,791,050,848

2,047,145,924

4,743,904,924

기타유동자산

991,962,707

33,032,958

958,929,749

II.비유동자산

62,722,259,324

553,365,179

62,968,894,145

매도가능금융자산

3,000,000

-

3,000,000

종속기업및관계기업투자

18,906,308,237

-

19,706,308,237

유형자산

30,565,055,992

108,047,747

30,457,008,245

무형자산

1,588,340,161

18,475,541

1,569,864,620

투자부동산

8,933,659,143

-

8,933,659,143

이연법인세자산

1,165,170,991

426,841,891

738,329,100

기타비유동금융자산

1,560,724,800

-

1,560,724,800

자  산  총  계

81,598,432,817

4,286,983,693

78,111,449,124

부   채

I.유동부채

5,925,730,696

1,875,072,410

4,050,658,286

미지급금

4,360,326,273

1,372,706,135

2,987,620,138

미지급비용

744,943,598

198,349,450

546,594,148

기타유동부채

820,460,825

304,016,825

516,444,000

II.비유동부채

31,688,140,283

1,611,911,283

30,076,229,000

장기차입금

23,000,000,000

-

23,000,000,000

이연수익

3,097,039,500

-

3,097,039,500

종업원급여부채

5,391,100,783

1,611,911,283

3,779,189,500

기타비유동부채

200,000,000

-

200,000,000

부  채  총  계

37,613,870,979

3,486,983,693

34,126,887,286

자   본

I.자본금

4,949,700,000

200,000,000

4,949,700,000

II.자본잉여금

7,646,547,790

600,000,000

7,646,547,790

III.기타자본항목

65,403,465

-

65,403,465

IV.이익잉여금

31,322,910,583

-

31,322,910,583

자  본  총  계

43,984,561,838

800,000,000

43,984,561,838

자본및부채총계

81,598,432,817

4,286,983,693

78,111,449,124

과             목

분할신설회사

비고

자   산

I.유동자산

3,733,618,514

현금및현금성자산

1,653,439,632

현금성자산 및 운영자금

매출채권및기타채권

2,047,145,924

보안사업부문 외상매출금 및 미수금

기타유동자산

33,032,958

보안사업부문 선급금

II.비유동자산

553,365,179

유형자산

108,047,747

보안사업부 관련 비품

무형자산

18,475,541

보안사업부 관련 특허권, 상표권

이연법인세자산

426,841,891

보안사업부 관련 승계대상 이연법인세

자  산  총  계

4,286,983,693

부   채

I.유동부채

1,875,072,410

미지급금

1,372,706,135

보안사업부 관련 미지급금

미지급비용

198,349,450

보안사업부 승계 인원 미지급급여

기타유동부채

304,016,825

보안사업부 관련 예수금

II.비유동부채

1,611,911,283

종업원급여부채

1,611,911,283

보안사업부 승계 인원 확정급여부채

부  채  총  계

3,486,983,693