정정신고(보고)
| 정정일자 | 2017-08-11 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2017-08-11 | |
| 3. 정정사유 | 종속회사 줌인터넷(주)가 합병상장예비심사에서 미승인을 통보 받음에 따라 골든브릿지제3호기업인수목적(주)와 합병계약을 해지 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 합병방법 | 코넥스상장법인인 줌인터넷 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 골든브릿지제3호기업인수목적 주식회사에 피흡수 합병 |
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| 2. 합병목적 | 1. 합병 시 유입 자금을 활용한 투자 확대 및 신규사업부문 진출 모색 2. 공개기업으로서 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 3. 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 4. 주식의 유동성 부여를 통한 기업가치 제고 5. 기업의 사회적 책임과 봉사를 위한 기반 구축 6. 우수인력 확보, 종업원 사기진작과 노동생산성 향상 |
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| 3. 합병비율 | 줌인터넷(주) : 골든브릿지제3호기업인수목적(주) = 1.9489270 : 1 | - |
| 4.합병비율 산출근거 | [합병회사의 합병가액 산정] 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 2015년 6월 24일의 주식공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할증률을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준주가에 할증율을 반영한 반영한 평가가액(A) : 2,000원 나. 1주당 자산가치(B) : 1,912원 다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원 (1) 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준시가에 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 6월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 6월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 6월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 0.00% 할증한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2017년 6월 15일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2017년 6월 14일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 5월 15일부터 2017년 6월 14일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 6월 8일부터 2017년 6월 14일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. A. 1개월 가중산술평균주가(2017.05.15.~2017.06.14.) : 2,000원 B. 1주일 가중산술평균주가(2017.06.08.~2017.06.14.) : 2,005원 C. 최근일 주가(2017.06.14.) : 1,995원 D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,000원 E. 할증(할인)률 : 0.00% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(Dx(1+E)) : 2,000원 (2) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. A. 직전사업연도말(2016.12.31.) 재무상태표상의 자본총계 : 9,369,010,333원 B. 차감항목 : - C. 가산항목 : - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) : 9,369,010,333원 E. 분석기준일 현재 발행주식수 : 4,900,000 F. 1주당 순자산가치(F=D÷E) : 1,912 [피합병법인의 합병가액 산정] 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치의 경우, 주권상장법인간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치[(자산가치x1)+(수익가치x1.5)]÷2.5 : 3,898 a. 자산가치 : 514 b. 수익가치 : 6,153 c, 합병가액/1주 : 3,898 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주 20,852,384 | - |
| 6. 합병상대회사 | -회사명: 골든브릿지제3호기업인수목적 주식회사 (Goldenbridge No.3 Special Purpose Acquisition Co., LTD.) -주요사업: 기업인수 -최근사업연도 재무내용(백만원) : 자산총계 10,309, 자본금 490, 부채총계 940, 매출액 -, 자본총계 9,369, 당기순이익 91 |
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| 8. 합병일정 | - 주주총회예정일자: 2017-09-27 - 채권자이의제출기간 시작일:2017-09-28 종료일:2017-10-30 - 합병기일:2017-10-31 - 합병등기예정일자:2017-11-03 - 신주권교부예정일:2017-11-09 |
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| 9. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사절차 (가) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2017년 9월 15일) 현재 줌인터넷㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2017년 9월 27일 예정)전일까지 줌인터넷㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 줌인터넷㈜에 반대의사를 통지합니다. (나) 매수의 청구방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 8월 31일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 줌인터넷㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 줌인터넷㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 2. 주식매수 청구기간 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 줌인터넷㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 3. 접수장소 (가) 명부주주에 등재된 주주 [줌인터넷㈜] 서울특별시 서초구 반포대로 3, 7층(서초동, 이스트빌딩) (나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2017-06-15 | 2017-08-11 |
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 2. 상기 '합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2016년 12월 31일 개별재무제표기준임(K-IFRS) 입니다. 3. 상기 '합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 바. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. |
골든브릿지제3호기업인수목적(주)와의 합병 진행과정에서 합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수됨에 따라 골든브릿지제3호기업인수목적(주)와의 협의 후, 합병계약을 해지하고 이에 합병이 취소 되었음을 알려드립니다. 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
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회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 줌인터넷 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | - | ||||
| 2. 합병목적 | - | ||||
| 3. 합병비율 | - | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | - | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | - | |||
| 주요사업 | - | ||||
| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 자본금 | - | |
| 부채총계 | - | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | - | 당기순이익 | - | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 합병기일 | - | ||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | - | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2017-08-11 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 골든브릿지제3호기업인수목적(주)와의 합병 진행과정에서 합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수됨에 따라 골든브릿지제3호기업인수목적(주)와의 협의 후, 합병계약을 해지하고 이에 합병이 취소 되었음을 알려드립니다. 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. | ||||
| ※ 관련공시 | 2017-06-16 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 줌인터넷 주식회사 | 영문 | ZUMinternet Corp. |
| - 대표자 | 김우승 | ||
| - 주요사업 | 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 미해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 7,712,129,973 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 82,231,119,498 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 9.38 | ||