(주)코데즈컴바인 회사분할 결정

1) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금일정액 등을 분할신설회사에이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다.

2) 분할기준일은 회사의 본 변경회생계획안 인가일의 다음날입니다.

3) 분할등기일은 분할기준일로부터 3일이 경과한날(그날이 영업일이 아닌 경우에는 그후 최초로 도래하는 영업일)로 합니다.

4) 분할존속회사
  - 상호:주식회사 코데즈컴바인
  - 상장여부 : 코스닥시장 상장법인

5) 분할신설회사
  - 상호 : 주식회사 씨앤씨로우
  - 상장여부 : 비상장법인
  - 발행할 주식수: 1,200,000주
  - 종류: 기명식 보통주
  - 발행주식수: 200,000주
  - 1주의 금액: 500원
  - 자본금: 100백만원

구분

내용

상호

한글명

주식회사 씨앤씨로우

영문명

C&C Law Co.,Ltd.

목적

의류제조 판매업 등

본점소재지

서울특별시 강남구 강남대로 574(논현동, 전기공사공제조합회관)

공고의 방법

서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

구분

내용

발행할 주식의 총수

1,200,000주

1주의 액면금액

500원

구분

내용

자본금

100,000,000원

자본준비금

-

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000주

기명식 보통주

200,000주

구분

금액

구분

금액

I. 유동자산

100,000,000

부채총계

-

 현금및현금성자산

100,000,000

자본금

100,000,000

II. 비유동자산

-

자본총계

100,000,000

자산총계

100,000,000

부채와자본총계

100,000,000

구분

성명

생년월일

비고

사내이사

문삼주

1973.06.08

분할존속회사 법무팀장

감사

조남경

1955.03.14

분할존속회사 감사

과목

분할 전 회사

분할 후 회사

㈜코데즈컴바인

분할존속회사

분할신설회사

㈜코데즈컴바인

㈜씨앤씨로우

I. 유동자산

11,317

11,217

100

 현금및현금성자산

1,706

1,606

100

 기타단기금융자산

10

10

 매출채권

1,982

1,982

 기타단기수취채권

1,917

1,917

 기타유동자산

25

25

 재고자산

5,678

5,678

II. 비유동자산

25,335

25,435

-

 기타장기수취채권

3,804

3,804

 유형자산

12,925

12,925

 무형자산

52

52

 관계기업투자및종속기업투자(*)

7,003

7,103

 이연법인세자산

923

923

 매도가능금융자산

166

166

 기타비유동자산

462

462

자산총계

36,652

36,652

100

I. 유동부채

14,287

14,287

-

 매입채무

141

141

 기타유동부채

3,841

3,841

 회생채무

3,605

3,605

 단기차입금

6,700

6,700

II. 비유동부채

230

230

-

 확정급여채무

230

230

부채총계

14,518

14,518

-

 자본금

18,921

18,921

100

 자본잉여금

50,707

50,707

 기타자본

(445)

(445)

 이익잉여금

(47,049)

(47,049)

자본총계

22,135

22,135

100

부채와자본총계

36,652

36,652

100

계정과목

내역

금액

이전사유

현금및현금성자산

농협

100,000,000

소송비용 등의 지급재원

자산합계

100,000,000

부채합계

-

이전부채 없음

구분

내용

동산(양도)담보권 설정계약 및 정산합의서

㈜더블유인컴퍼니와 금전차입을 위해 ㈜코데즈컴바인 소유 의류에 대하여 동산(양도)담보권 설정계약을 체결. 이후 ㈜더블유인컴퍼니는 ㈜코데즈컴바인 소유 의류에 대하여 담보권 실행하여 처분하였으며, 정산합의서를 통하여 정산

부동산 근저당권 설정계약

우리은행과 사이에 담보제공 없이 여신거래 약정을 체결하여 거래하였으나, 이후 우리은행으로부터 담보제공을 요구받아 ㈜코데즈컴바인 소유 토지 및 건물에 대하여 근저당권 설정

구분

사건번호

신청자(원고)

내용

조사확정재판 중 부인의 항변이 진행 중인 소송

중앙2015회확1003

주식회사

우리은행

회생담보권에 대한 이의신청 소송

구분

사건번호

상대방(피고)

내용

부인의 청구

중앙2016회기100001

주식회사 더블유인컴퍼니

부인의 청구

제 1 장 총칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 씨앤씨로우라 한다. 영문으로는 C&C Law Co.,Ltd.라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의류제조판매업

2. 디자인 잡화 및 생활용품 판매

3. 전자상거래 및 유통업

4. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

5. 인터넷 온라인광고 알선 및 대행서비스업

6. 건설업

7. 해외건설촉진법에 의한 해외건설업

8. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

9. 무역업

10. 무역중개업

11. 부가통신업

12. 각종 이벤트 기획, 연출 및 용역업

13. 영상물 제작, 수입, 배급 및 매니지먼트사업

14. 부동산임대업

15. 안경제조 및 판매업

16. 화장품 제조 및 판매업

17. 위 각호에 관련된 부대 사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

②회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만, 위 신문에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 발생한 경우에는 서울특별시에서 발행되는 타일간신문에 게재한다.

제 2 장     주     식

제5조(발행예정주식 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,200,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

(*) 주식수는 분할기준일까지의 재산변동에 따라 변경될 수 있음.

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사는 기명식 주권만을 발행한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 회사는 주주총회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

제11조(명의개서 등) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신공의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장     주주총회

제14조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회결의 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사 유고 시에는 제28조제2항의 규정을 준용한다.

제16조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

제17조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제18조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제28조제2항의 규정을 준용한다.

제19조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제20조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제21조(의결권의 대리행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제22조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제23조(주주총회의 의사록)  ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제4장 이사·이사회·대표이사

제24조(이사의 수) 회사의 이사는 1명이상 6명이내로 한다.

제25조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 회사가 1인의 이사만을 두는 경우 이사는 회사를 대표하고, 본 정관 중 대표이사가 행하는 업무 및 본 정관에 따른 이사회의 기능을 담당한다.

제26조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제 24조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제27조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제28조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 이사회에서 정한는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

제29조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사 등 회사의 임직원은 재임기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제30조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요한 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그라나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제31조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

제32조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조(이사의 보수와 퇴직금)  ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제34조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제5장 감사

제35조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1명으로 한다. 다만, 회사의 자본금이 금 10억원 미만인 경우, 감사를 선임하지 않을 수 있다.

제36조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제37조(감사의 임기와 보전) ① 감사의 임기는 취임 후 1년으로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 35조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제36조(감사의 직무와 의무)  ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제28조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

제37조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조(감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제33조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

제6장 회계

제39조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년1월1일부터 동년 12월 31일까지로 한다. 최초 사업연도는 회사 설립일로부터 당해 연도의 12월 31일까지로 한다.

제40조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속 명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금

제42조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.