(주)초록뱀미디어 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018. 10. 25

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 아라코퍼레이션의 최근 사업연도 재무내용은2018년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로  합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
-  합병 승인 이사회: 2019년 11월 26일(예정)
-  합병종료보고 이사회: 2019년 12월 30일(예정)

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 본 합병은 피합병법인인 아라코퍼레이션이 소유한 부동산의 잔금 지급일 및 그에 따른 취등록세 등 이슈에 따라 합병의 원활하고 빠른 진행을 위해 당사가 아라코퍼레이션의 소액주주 지분 4.14%를 전부 취득함으로써 최종 합병비율 1 : 0으로 진행됩니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션을 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션의 최대주주는 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어로 100% 지분을 보유하고 있습니다.
또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다.

본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 회사의 구조개편과 관련하여 현재 추진 중이거나 계획중인 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 무증자합병에 해당하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병 등과 관련한 투자위험 요소
금번 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따라 합병계약 취소의 위험
본 합병계약은 관계기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

3) 합병 신주의 상장 추진 및 상장폐지 가능성
금번 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정 제19조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 아울러 합병 후 존속하는 회사인 (주)초록뱀미디어는 신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

4) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
주식회사 초록뱀미디어의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션의 보통주식4,681주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 주식회사 아라코퍼레이션은 주식회사 초록뱀미디어의 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 주식회사 초록뱀미디어는 피합병회사인 주식회사 아라코퍼레이션이 발행한 주식의 100%를 소유하고 있는 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자
주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션 발행주식 4,681주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 100%)를 소유하고 있습니다.

(2) 차입금 내역
해당사항 없습니다.

(3) 채무보증
해당사항 없습니다.

(4) 담보제공
해당사항 없습니다.

(5) 매출 및 매입 등의 거래
2018년 기준으로는 해당사항 없으며 당기(2019년)에 주식회사 초록뱀미디어가 주식회사 아라코퍼레이션에 2,021,220,000원을 대여 및 회수 완료 하였습니다.

(6) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 현황

1) 개요

2) 연혁

나. 사업의 내용
주식회사 아라코퍼레이션은 2012년 5월 17일 설립되었으며 해운대리조트의 전망대시설 개발사업을 영위하고 있습니다.
동 법인은 ㈜엘시티피에프브이[부산시 해운대구 중1동 1058-2번지 일원 토지(65,934㎡)에 주거, 호텔, 워터파크, 상업시설 등 복합 건축물을 신축하는 개발사업을 진행 업체]와 2013년 8월에 ㈜엘시티피에프브이가 건축중인 해운대리조트 랜드마크최상층 3개층 및 지상 1,2층 주차장 규모의 전망대시설의 매각에 관한 정식의 매각계약을 체결하기 전에 전망대 매입확약(2013년 8월)을 체결하였습니다. 이후 2014년 4월에 풀무원푸드앤컬쳐(구, ㈜이씨엠디)와 임대차개시일[개발사업에 관한 최종적인 사용승인을 득한 날로부터 60일이 경과한 날 또는 임차인이 위탁운영 목적물에서 전망대(또는 식음시설) 영업을 개시한 날 중 먼저 도래하는 날]로부터 10년간의 위탁(임대)운영계약을 체결하였습니다. 또한 2019년 4월에는 전망대 매매 계약을 체결한 바 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

2) 손익계산서