타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | 유라페더럴모굴세종이그니션유한회사(가칭) | 대표이사 | 이익희 |
| 자본금(원) | 16,036,735,000 | 회사와의관계 | 관계회사(설립예정) | |
| 발행주식총수(주) | 16,036,735 | 주요사업 | 자동차부품 제조,판매 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 7,858,000 | ||
| 취득금액(원) | 7,858,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 101,522,800,378 | |||
| 자기자본대비(%) | 7.74 | |||
| 대기업해당여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 7,858,000 | ||
| 지분비율(%) | 49 | |||
| 4. 취득방법 | 신규법인 설립을 위한 자본금납입 (현금및 현물투자) | |||
| 5. 취득목적 | 글로벌 선진기업과의 스파크 플러그 합작회사 설립을 통한 스파크플러그 제품 해외시장진출 및 제조 기술 공유, 원가절감 |
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| 6. 취득예정일자 | 2018-04-17 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| - 최근 사업연도말 자산총액(원) | 131,254,980,820 | 취득가액/자산총액(%) | 5.99 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2018-03-19 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 1 | |||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | |||
| - 계약내용 | 주식회사 유라테크와 AE International Limited는 신설 유한회사(유라페더럴모굴세종이그니션유한회사)를 공동으로 설립하고, 유한회사의 지분을 각자 49%와 51%씩 소유하는 내용의 합작투자계약을 체결하였습니다. *AE International Limited : 미국 FM社의 100% 투자회사임. 옵션 계약의 내용 - 옵션 행사 주식수 : 각 당사자의 보유 지분 일부 또는 전체 - 옵션 행사 기간 : 신설회사관련 Operating Agreement 존속기간내 사유 발생 시 - 옵션 행사조건 및 방법 1) 어느 일방 당사자의 대주주가 변경되고 변경된 대주주가 회사의 합작관계 지속을 원하지 않는 경우 각 계약 당사자는 합작회사의 지분을 매입하거나(Call Option) 매도할(Put Option) 수 있는 권리를 부여합니다. 이 경우 행사가격은 EBITDA x (상대방 보유 지분 수 / 총 발행 지분 수)x10 입니다. 2) 일방 당사자가 해산, 청산하거나 계약의 주요 의무를 위반하는 경우 상대방 당사자가 해당 당사자에 대하여 합작회사의 지분을 매도(Default Put Option)하거나 매입(Default Call Option) 할 권리를 부여합니다. 이 경우 행사가격은 콜옵션인 경우 공정시장가치에 20%를 차감한 금액, 풋옵션인 경우 공정시장가치에 20%를 가산한 금액입니다. |
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| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 이사회결의일(결정일)은 합작법인 설립 계약 체결일입니다. <합작법인 출자 예정액> 주식회사 유라테크 :KRW 7,858,000,000 (49.0%) AE International Limited :KRW 8,178,735,000 (51.0%) --------------------------------- 보통주 자본금 : KRW 16,036,735,000 (100%) 2. 상기 기재된 자기자본 및 자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준 금액입니다. 3.세부내역 : -유라테크: 현물출자 동교리소재 생산설비 등 (고정자산 감정평가액 2,819,824,000원), 기타자산 (감정평가액: 248,945,000원), 재고자산(평가액: 2,454,263,168원), 퇴충금 (-165,032,168원) 현금2,500,000,000원 투자예정입니다. -AE International Limited : 총 78,610,000RMB을 현금 출자 예정이며, 이중 48,380,567RMB는 자본금으로 나머지 차액 30,229,433RMB는 주식발행초과금으로 처리될 예정입니다. (하나은행 3월 19일 매매기준일 최초 고시환율 : 169.05원/RMB 기준) 4. 합작법인의 지분 취득예정일자는 관계기관의 신고수리 일정에 따라 변경될수 있으며 향후 확정이 되는 대로 재공시 예정입니다. (1) 합작법인 개요 1) 지분율 : 유라테크 49%, AE International Limited 51% 2) 이사회 구성 : 총5명 (유라테크 2명, AE International Limited 3명) 3) 대표이사 : 이익희 4) 소재지: 대한민국 세종시 전의면 안모산길 38 5) 사업 분야 : Spark plug 제조 6) 자본금 :KRW 16,036,735,000 7) 경영에 관한 주요의사결정 필요항목은 사원 전원의 사전 동의를 받아 시행함. |
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| ※ 관련공시 | - | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 21,217 | 0 | 21,217 | 16,037 | - | - |
| 전연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |