주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012 년 09 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 | |
| 대 표 이 사 : | 김영민, 한세민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 무교동 95번지 어린이재단빌딩 10층 | |
| (전 화) 02-3788-0000 | ||
| (홈페이지) http://www.btnikorea.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 정 의 권 |
| (전 화) 02-3788-000 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | 223,500 |
| 우선주 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 57,533,951 |
| 우선주 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 900,705,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | 4,030 |
| 우선주 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항 | |
| 9. 납입일 | 2012년 10월 04일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2012년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2012년 10월 16일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2012년 10월 17일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 09월 19일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 보호예수 조치) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 신주의 발행가액증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제2항에 의거, 이사회 결의일(발행가액을 결정한 이사회 결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회 결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정하였음.
2) 보호예수 의무
인수인은 인수한 주식 전량을 신주권 교부 즉시 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않음.
3) 자금의 사용 목적
- 운영자금으로 사용하고자 함.
4) 기타사항
- 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.
- 본 건 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 과한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 근로복지기본법 제38조의 규정에 의하여, 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제4호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
회사의 경영상 목적을 달성하기 위함 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김병만 | - | (주1) | - | 74,500 | 1년간보호예수 |
| 김동준 | - | (주1) | - | 74,500 | 1년간보호예수 |
| 이수근 | - | (주1) | - | 49,500 | 1년간보호예수 |
| 정용원 | - | (주1) | - | 25,000 | 1년간보호예수 |
(주1) 신주 배정자들은 당사의 소속 연예인 및 관계자로서 당사의 방송프로그램 및 영상콘텐츠 제작 사업 추진을 위한 전략적 파트너로서의 입지를 더욱 확고히 하고자 주식을 부여함