(주)에스엠컬처앤콘텐츠 전환사채권발행결정(제11회차 국내사모)

가. 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 신주의 발행일을 기준으로 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용하며, 본 사채 발행 전에 기발행된 전환사채, 신주인수권부사채 및 주식매수선택권의 행사로 인한 경우에는 적용하지 아니한다.
 

※ 조정후 전환가액

= 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 * (1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유 발생일의 직전일 현재 발행주식 총수로 하며, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우 영(0)으로 한다. 위 산식 중 "시가"는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 말한다.

나. 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유의 발생 직전에 본 사채가 보통주식으로 전환되었더라면 당해 사유의 발생 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 나.목에 의한 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인하여 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 다만, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회일 결의일 전일을 기산일로 하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본목에 의한 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 한다.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 전환권 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 100원 단위 미만은 절상한다.