주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2013 년 09월 25일 | |
| 회 사 명 : | (주)티피씨메카트로닉스 | |
| 대 표 이 사 : | 엄 재 윤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 화곡동 111-84 | |
| (전 화) 1588-5982 | ||
| (홈페이지)http://www.tpcpage.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 이 용 우 |
| (전 화) 032)572-1700 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 6 | 종류 | 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.00 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 6.20 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2016년 09월 25일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 1)발행일로부터 전환권행사 전일(또는 상환일 전일)까지 일단위로 계산하고, 발행일로부터 매 3개월마다 발행일 응당일에 3개월분의 이자를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급한다. 2)사채원금을 상환하여야 할 날에 상환하지 아니하거나 이자를 납입하여 할 날에 이자납입을 연체한 때에는 기일 다음날부터 납입당일까지의 기간에 대하여 사채 원금잔액을 기준으로 은행의 은행계정 연체대출금이자율을 적용하여 계산한 지연배상금을 즉시 은행에 지급한다. 다만, 이자납입 연체일수가 14일 이내인 경우에는 납입하여야 할 이자금액을 기준으로 계산하되, 연체횟수가 사채의 전 기간동안 4회에 달한 때에는 사채원금 잔액을 기준으로 계산한다 |
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| 7. 원금상환방법 | 1)사채의 원금에 만기보장수익율과 표면이율의 차이를 3개월 복리로 계산한 금액(상환금액:원금의 100%)을 더하여 일시 상환한다. 단, 원금의 상환일이 은행의 휴업업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 30,000 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 전환가액은「금융위원회규정」제5-22조의 규정에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2013년 9월 25일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (ii)최근일 가중산술평균주가 (iii) 청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가 이상으로 하여 사채인수자와 협의에 따라 결정 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 기명식보통주 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2014년 09월 25일 | ||||||
| 종료일 | 2016년 08월 25일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 하기 20항 '기타 투자판단에 참고할 사항 내용' 참조 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음. | |||||||
| 11. 청약일 | 2013년 09월 25일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2013년 09월 25일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | 해당사항 없음. | |||||||
| 14. 보증기관 | 해당사항 없음. | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2013년 09월 25일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출면제 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음. | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
본 전환사채는 산업통상자원부가 실시하는 2013년도 융복합소재부품개발사업(투자자연계형) 투자심사(산업통상자원부공고 제2013-72호)를 목적으로 국가 지원자금을 받기 위하여 발행하는 것으로서 전량 수입에 의존하고 있는 초정밀 AC/DC 샤프트리니어 모터(원형단면 형태의 정밀제어가 가능한 리니어모터)의 자체기술 개발을 위한 연구자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. (핵심제조기술 확보 및 관련특허취득을 위한 운영자금)
-사채의 권면금액과 권종
1) 금 일십억원권 1매.
2) 사채 발행후 사채권의 분할 및 병합 금지
- 전환가격 조정에 관한 사항
가.전환청구를 하기전에 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 기타 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정합니다. 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 대에는 유상증자에 의한 신 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만을 적용합니다.
[조정전 전환가격×기발행주식수]+[신발행주식수×1주당발행가액]
조정후 전환가격 = ---------------------------------------------------
기 발행주식수 + 신발행 주식수
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 채무자와 은행이 협의에 의하여 전환가격을 조정합니다.
다. 시가하락에 다른 전환가액의 조정은 실시하지 아니합니다.
라. "가"목 및 “나”목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사합니다.
-전환에 관한 사항
가. 한국외환은행은 사채총액의 일부 또는 전액을 (주)티피씨메카트로닉스의 주식으로 전환할 것을 청구할 수 있으며, 사채권면금액을 전환가격으로 나눈 값으로 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 현금으로 지급하며, 1주미만의 단수주에 대하여는 전환청구한 연도의 초일(발행당해년도에는 발행일)로부터 전환청구일까지의 기간에 대해 연 6.2%의 이자를 1년을 365일로 보고 1일단위로 계산하여 현금으로 지급합니다. 단 사채권면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 한국외환은행 | 해당사항 없음 | 1,000,000,000 |