주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 04 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 코아로직 | |
| 대 표 이 사 : | 차오위즈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 255, 이노밸리 E동 504호 | |
| (전 화) 02-2191-0716 | ||
| (홈페이지)http://www.corelogic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 차오위즈 |
| (전 화) 02-2191-0716 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)코아로직이 코메드생명과학(주)를 흡수합병 - 존속법인 : (주)코아로직 - 소멸법인 : 코메드생명과학(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | (주)코아로직의 의료/바이오사업 진출 등 사업다각화 및 경영합리화 및 기업 경쟁력을 강화하기 위함 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 코메드생명과학(주)의 최대주주는 합병법인인 (주)코아로직으로 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)코아로직은 존속법인으로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 합병법인인 (주)코아로직이 피합병법인인 코메드생명과학(주)을 합병함에 따라 본격적으로 의료/바이오 사업에 진출하여 회사의 영업 및 기업가치를 제고하고, 인적, 물적 자원의 효율적 활용으로 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)코아로직 : 코메드생명과학(주) = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인이 피합병법인인(코메드생명과학㈜)의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 합병법인이 피합병법인의주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하기 때문에 1:0 으로 산출함 |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 코메드생명과학(주) | ||||
| 주요사업 | 미생물 배지 생산 외 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 4,585,901,097 | 자본금 | 300,000,000 | ||
| 부채총계 | 1,272,168,460 | 매출액 | 6,437,507,883 | |||
| 자본총계 | 3,313,732,637 | 당기순이익 | 597,823,000 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 04월 13일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 04월 25일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 04월 26일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 28일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 04월 26일 | ||||
| 종료일 | 2017년 05월 10일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 05월 11일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 05월 12일 | ||||
| 종료일 | 2017년 06월 12일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 06월 13일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 06월 14일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 06월 16일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)코아로직의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 04월 10일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 '8.합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다. 또한 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사대상에 해당하지 않아 기간명과 감사의견은 기입하지 않았습니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해지할 수 있습니다.
(5) 합병 일정
| 항목 |
일자 |
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|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 |
2017년 04월 10일 |
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| 주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고일 |
2017년 04월 10일 |
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| 합병계약서 작성 |
2017년 04월 13일 |
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| 권리주주 확정 기준일 |
2017년 04월 25일 |
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| 소규모 합병(간이 합병) 공고일 |
2017년 04월 26일 |
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| 주주명부 폐쇄 기간 |
시작일 |
2017년 04월 26일 |
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| 종료일 |
2017년 04월 28일 |
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| 합병 반대 의사 통지 접수 기간 |
시작일 |
2017년 04월 26일 |
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| 종료일 |
2017년 05월 10일 |
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| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 |
2017년 05월 11일 |
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| 채권자 이의제출 공고일 |
2017년 05월 12일 |
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| 채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2017년 05월 12일 |
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| 종료일 |
2017년 06월 12일 |
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| 합병기일 |
2017년 06월 13일 |
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| 합병보고 이사회 결의일 |
2017년 06월 14일 |
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| 합병보고 공고일 |
2017년 06월 14일 |
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| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) |
2017년 06월 16일 |
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(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경 될 수 있습니다.