주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 귀중 | 2017 년 10월 18일 | |
| 회 사 명 : | (주)시너지이노베이션 | |
| 대 표 이 사 : | 구 자 형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중권구 사기막골로 124 601호, 602호, 603호, 604호, 605호, 606호, 607호(상대원동, 에스케이엔테크노파크 메가센터동) | |
| (전 화) 02-2191-0716 | ||
| (홈페이지)http://www.corelogic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)구 자 형 |
| (전 화)02-2191-0716 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 10 | 종류 | 무기명식 이권부 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2022년 12월 06일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 2022년 12월 06일에 권면금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,207 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 시너지이노베이션의 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 11,327,594 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
20.04 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2018년 12월 06일 | ||||||
| 종료일 | 2022년 11월 06일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 1,000원으로 한다. 마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
|||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2017년 10월 20일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2017년 12월 06일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 10월 18일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
"본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 12월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2019-10-25 |
2019-11-06 |
2019-12-06 |
106.1599% |
| 2차 |
2020-01-06 |
2020-02-06 |
2020-03-06 |
106.9561% |
| 3차 |
2020-04-06 |
2020-05-06 |
2020-06-06 |
107.7583% |
| 4차 |
2020-07-06 |
2020-08-06 |
2020-09-06 |
108.5664% |
| 5차 |
2020-10-06 |
2020-11-06 |
2020-12-06 |
109.3807% |
| 6차 |
2021-01-06 |
2021-02-06 |
2021-03-06 |
110.2010% |
| 7차 |
2021-04-06 |
2021-05-06 |
2021-06-06 |
111.0276% |
| 8차 |
2021-07-06 |
2021-08-06 |
2021-09-06 |
111.8603% |
| 9차 |
2021-10-06 |
2021-11-06 |
2021-12-06 |
112.6992% |
| 10차 |
2022-01-06 |
2022-02-06 |
2022-03-06 |
113.5445% |
| 11차 |
2022-04-06 |
2022-05-06 |
2022-06-06 |
114.3960% |
| 12차 |
2022-07-06 |
2022-08-06 |
2022-09-06 |
115.2540% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
다. 조기상환 지급장소: 신한은행 테헤란로 지점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
2) 전매에 관한 사항 : 인수인은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 시너지넷 주식회사 | 회사 주요 주주 (보유주식수 6,230,000주 , 지분율 13.78%) |
25,000,000,000 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 시너지넷 주식회사 | 4 | 구자형 | 10.00 | - | - | 시너지파트너스(주) | 70.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2016 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 24,447 | 매출액 | 72 |
| 부채총계 | 5,034 | 당기순손익 | 136 |
| 자본총계 | 19,413 | 외부감사인 | 이촌회계법인 |
| 자본금 | 1,986 | 감사의견 | 한정 |
※ 시너지파트너스(주) 기본 정보및 최근 결산기 주요 재무 사항
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 시너지파트너스(주) | 1 | 구자형 | 100.00 | - | - | 구자형 | 100.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2016 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 85,878 | 매출액 | 25,469 |
| 부채총계 | 31,512 | 당기순손익 | 11,864 |
| 자본총계 | 54,366 | 외부감사인 | 이촌회계법인 |
| 자본금 | 5,332 | 감사의견 | 적정 |