(주)시너지이노베이션 주권 관련 사채권 양수 결정

제5조 【양도인의 진술 및 보장】

양도인은 양수인에게 다음의 사항들을 진술 및 보장한다.

① 양도인은 본 계약을 체결하고 본 계약 내용에 따라 양수인에게 본건 양도대상증권을 양도할 권한과 능력이 있다.

② 양도인은 본 계약 체결 및 본 계약에 따라 이루어지는 본건 양도대상증권의 양도에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 기타 모든 필요한 절차를 갖추었다.

③ 본 계약의 체결은 법령에 위배되지 아니하며, 양도인을 구속하는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분, 지시나 권고에 위배되지 아니한다.

④ 본건 양도대상증권에 대하여 어떤 형태의 담보권도 설정되어 있지 아니하며, 양수인이 본건 양도대상증권을 양수 받은 후에 권리행사를 함에 있어 법률상 또는 사실상의 제한 또는 장애가 존재하지 아니한다.

⑤ 양도인은 본 계약의 체결을 위하여 신의성실의 원칙에 따라 양수인에게 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.

제 6 조 【양수인의 확인사항】

① 양수인은 본 계약 체결 전에 충분한 사전 검토를 하였으며, 본 계약에서 정한 제반 조건에 따라 본건 양도대상증권을 양도인으로부터 매수하여 이에 대한 완전한 소유권을 취득하고자 하는 의사와 능력을 가지고 있음을 확인한다.

② 양수인이 본 계약을 체결, 이행하는 것은 어떠한 법령이나 약정에 위반되지 아니한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 매3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.