대원미디어(주) 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■  신주인수권에 관한 사항

본 사채의 신주인수권증권은 무보증사채권과 분리되어 다음 각목의 조건에 따라 본 사채의 발행일에 인수인에게 실물 발행된다.

(1) 신주인수권증권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: "발행회사"의 기명식 보통
주식

(2) “본 사채” 권면금액의 100%에 해당하는 금액으로 신주인수권증권이 발행되며, 신주인수권증권의 행사로 인하여 발행될 주식의 발행가액의 합계액은 각 "인수인"이 인수한 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (단, 신주인수권증권은 각 인수인에게 건별 배정되며, 소수점 이하의 단수주에 대해서 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권증권의 행사로 인해 발행되는 주식의 총 합계액은 각 "인수인"이 인수한 사채의 발행금액에 미달될 수 있음)

(3) 행사비율:

① 각 신주인수권증권면금액(2이상의 신주인수권증권으로 행사청구 시에는 그 권면금액의 합산금액)을 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고 1주미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 또한, 각 신주인수권증권권면금액의 일부에 대한 행사는 청구할 수 없다.

② 본조 제6항에 따라 "신주인수권증권"의 행사가액은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사가액으로 발행되는 발행가액의 합계액은 각 “인수인”이 인수한 "본 사채"의 인수금액을 초과할 수 없다.

(4) 신주인수권 행사가액(이하 "행사가액"이라 한다.): 일(1)주당 금 9,217원

"본 사채"의 신주인수권 행사가액은 "본 사채" 발행을 위한 "갑"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 단, 기준주가가 액면가 미만일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

① 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 최근일 거래량가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가

(5) 신주인수권 행사가액 조정 등

"신주인수권증권"을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 ⓐ시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 ⓑ시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 하향 조정한다. 다만, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의1주당 발행가액이 조정전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

▶ 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액   ×[(기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

{단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 전환되거나, 당해 사채 발행시 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.}

① 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "행사가액"의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본호에 따른 행사가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

② 상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, “본 사채” 발행일로부터 매3개월이 경과한 날을 “행사가액” 조정일로 하고, 각 "행사가액" 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 "행사가액"보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 “행사가액”으로 한다. 단, 행사가액 조정한도는 발행 당시의 행사가액(행사가액 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 시가하락에 따른 신주인수권행사가액 조정일은 아래와 같다.
 
 2012년 12월 17일, 2013년 03월 17일, 2013년 06월 17일, 2013년 09월 17일,
 2013년 12월 17일, 2014년 03월 17일, 2014년 06월 17일, 2014년 09월 17일,
 2014년 12월 17일, 2015년 03월 17일, 2015년 06월 17일, 2015년 09월 17일,
 2015년 12월 17일, 2016년 03월 17일, 2016년 06월 17일, 2016년 09월 17일,
 2016년 12월 17일, 2017년 03월 17일, 2017년 06월 17일

③ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 행사가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

(6) 신주인수권 행사기간: "본 사채" 발행일 이후 1년이 경과한 날(2013년 9월 17일)부터 상환기일 1개월 전(2017년 8월 17일)까지이며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 본 신주인수권증권의 신주인수권은 소멸된다. 단, 행사기간의 개시일이나 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 개시일 또는 종료일로 한다.

※ 신주인수권 행사 청구장소: 발행회사 본점

(7) 신주인수권 행사절차 및 방법

신주인수권증권 및 소정의 신주인수권청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 신주인수권 행사청구장소에 제출한다. 신주인수권행사로 발행되는 신주의 주금 납입은 아래 12항의 주금 납입방법에 의하여 신주의 발행가액 전액을 현금납입 또는 대용납입 하여야 한다.

(8) 신주인수권 행사의 효력발생시기

신주인수권행사 절차에 따라 신주인수권행사 청구서와 당해 신주인수권 증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입한 때 신주인수권 행사의 효력이 발생한 것으로 본다. 대용납입의 경우에는 신주인수권 행사장소에 등록필증 및 신주인수권 행사 청구서를 제출 한 때 발생한다.

(9) 신주인수권행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 신주인수권 행사로 발행된 주식은 "발행회사"의 명의개서대행기관인 한국예탁결제원에서 교부한다.

(10) 최초 배당금: 신주인수권행사로 발행된 주식의 최초 배당금은 신주인수권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다

(11) 신주인수대금의 납입: 신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증을 제출하여야 한다.

(12) 미발행주식의 보유: “발행회사”는 신주인수권 보유자가 주식으로 행사청구를 할 수 있는 기간까지 각 "인수인"이 발행할 주식의 총수에 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 한다.

(13) 행사가액 조정시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에는 "발행회사"는 인수인, 명의개서대리인, 발행회사가 알고 있는 채권자 및 한국예탁결제원에게 서면으로 통보한다.

(14) 신주인수권 행사에 의한 증자등기 등: "발행회사"는 신주인수권 행사일로부터 5영업일 이내에 신주인수권 행사에 따른 등기절차를 이행하여야 하며, 등기 절차 완료 후 7영업일 이내에 코스닥증권시장에 신주를 상장하기로 한다.
(15) 기타사항: 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제516조의2 내지 제516조의11의 규정을 따른다. 또한 전 항의 사항 외에 필요한 사항은"발행회사"와"인수인" 간에 협의에 의하여 처리한다.

■ 기한의 이익 상실

1. "발행회사"에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 "발행회사"에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 "발행회사"는 당연히 "본 사채"에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. "발행회사"가 본 호에 따라 기한이익을 상실한 경우 "발행회사"는 본 사채의 원금 및 이에 대하여 발행일 익일부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연복리 19%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, “발행회사”가 그 상환을 지연하는 경우에는 기한의 이익이 상실된 날부터 본 사채의 원리금이 실제로 상환된 날까지 본 계약 제2조 제14항에 따른 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.

① "본 사채"의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 3영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

② "발행회사"가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하고, “본 사채”를 보유하고 있는 자가 그 치유를 요청한 날로부터 10일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우

③ "발행회사"가 파산, 기업회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 "발행회사"에게 파산선고, 기업회생절차가 개시되거나 "발행회사"에게 파산, 회생절차, 워크아웃 등과 유사한 기업구조조정절차가 신청된 경우

④ "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

⑤ "발행회사"가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 하는 경우와 “발행회사”의 주요 영업이 정지 또는 취소를 당한 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인해 30일 이하의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

⑥ "발행회사"에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑦ "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

⑧ "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우

⑨ "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

⑩ "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

⑪ "발행회사"가 "본 계약" 제4조(발행회사의 보장)의 각 항의 사항을 준수하지 아니한 경우

⑫ "발행회사"의 최대주주(특수관계인 포함)가 "본 사채" 발행 후 "인수인"의 사전동의 없이 경영권을 매각하는 경우

⑬ "발행회사"가 "인수인"에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우

⑭ "발행회사"의 최대주주 및 임원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하거나 불법행위에 대해 금감원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결을 받은 경우

⑮ "발행회사"의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(16) "본 사채" 발행일 현재 발행회사의 주권이 상장 및 등록되어있는 공개시장에서의 탈퇴결정이 된 경우

(17) "발행회사"의 최대주주가 변경될 경우

(18) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "한정, 의견거절, 부적정의견"이 부여된 경우

(19) "발행회사"가 제8조(발행회사의 준수사항) 및 제12조(특약사항) 각 호의 사항을 이행하지 않았을 경우

2. "발행회사"가 기한이익을 상실하여"본 사채"가 즉시 상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.