주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2014년 9월 18일 | |
| 회 사 명 : | 대원미디어 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정욱, 최영일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 용산구 한강로3가 40-456 | |
| (전 화) 02-6373-3000 | ||
| (홈페이지)http://www.daewonmedia.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 양현모 |
| (전 화) 02-6373-3031 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2019년 09월 19일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매 3개월마다 표면이자율로 산정된 매 3개월의 이자를 이자지급기일에 후급 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 사채의 원금과 이에 대하여 사채 발행일의 익일부터 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익율로 계산한 이자를 합산한 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 8,029 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정 시 원 미만은 절상함) | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 대원미디어(주) 기명식 보통주식 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2015년 09월 21일 | ||||||
| 종료일 | 2019년 09월 09일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. “인수인”의 전환청구 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식연계채권(전환사채 등), 주식배당, 준비금 자본전입(무상증자), 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등에 의한 신주발행시에는 전환가격을 아래 산식에 따라 조정한다. 나. 사채발행 후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”)마다전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환 가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 본항 제2호에 따른 최초전환가격(다만, 최초전환가격 이 본 나.목 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가 격)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에 는 다음 영업일로 한다.
|
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2014년 09월 19일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2014년 09월 19일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2014년 09월 18일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 발행후 1년이내 행사 및 분할, 병합금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 사채의 조기상환 청구권
① 본건 사채의 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 그 이후 매 6개월이 되는 날(이하 "조기상환기일")마다 사채 권면금액의 전부 또는 일부의 조기상환을 청구할 수 있다. 위 조기상환 청구는 발행회사에 아래에 정한 조기상환청구기간 중에 서면통지함으로써 이를 행사할 수 있으며, 사채권자가 이에 따라 본건 사채의 조기상환을 청구한 경우 발행회사는 해당 조기상환기일에 조기상환하여야 할 원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.
1. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%
2. 조기상환청구기간 : 각 조기상환기일의 60일 전부터 30일전까지
3. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 본점
4. 상환금액 : 사채의 원금 및 표면이자에 만기보장수익율과 표면이율의 차이를 연복리로 계산한 금액을 더하여 일시 상환한다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
| 조기청구상환기간 (FROM) |
조기청구상환기간 (TO) |
조기상환기일 | 조기상환율(%) |
|---|---|---|---|
| 2016-01-19 | 2016-02-18 | 2016-03-19 | 104.6386 |
| 2016-07-21 | 2016-08-22 | 2016-09-19 | 106.2781 |
| 2017-01-18 | 2017-02-17 | 2017-03-19 | 107.9317 |
| 2017-07-21 | 2017-08-21 | 2017-09-19 | 109.6547 |
| 2018-01-18 | 2018-02-19 | 2018-03-19 | 111.3924 |
| 2018-07-21 | 2018-08-20 | 2018-09-19 | 113.2033 |
| 2019-01-18 | 2019-02-18 | 2019-03-19 | 115.0296 |
나. 기한이익의 상실
①. 다음 각호의 사유가 발생하였을 경우, 발행회사는 바로 기한의 이익을 상실하고 인수인은 본건 사채 원리금의 일부 또는 전부에 대한 기한전 상환을 발행회사 내지 이해관계인에게 요구할 수 있다. 발행회사 내지 이해관계인은, 인수인이 달리 서면으로 상환기일의 연장을 승인하지 않는 한, 인수인이 요구하는 기한전 상환 기일(이하 “기한전 상환기일”)에 요구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.
1. 발행회사 및 이해관계인의 진술 및 보장사항이 그 진술 및 보장 당시 중요한 점에서 허위이거나 인수인의 투자의사결정과 관계되는 중요한 사항이 누락 내지 은폐되었음이 판명된 경우
2. 발행회사가 본 계약 상의 의무를 위반한 경우
3. 주금의 가장납입 등 명목 여하를 불문하고 발행회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출한 경우
4. 발행회사에 대해 청산, 회생절차, 파산절차, 상장폐지절차, 부실징후기업 인정 및 그와 유사한 절차(기업개선작업, 채권금융기관의 퇴출결정 등을 포함)의 개시신청이 있는 경우
5. 발행회사의 장부가액 합계 기준 자기자본의 10%에 해당하는 금액 이상에 해당하는 재산에 대하여 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송된 때 또는 기타 의 방법에 의한 강제집행개시의 신청이 있거나 체납처분의 착수가 있는 경우
6. 발행회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 어음교환소의 거래정지처분 내지 은행과 거래가 정지된 경우
7. 발행회사가 주된 사업을 중단, 포기하거나 3월 이상 주된 사업의 조업이 중단된 경우(폐업을 포함하되 이에 한정하지 않음)
8. 제세공과금에 대하여 국세징수법 제14조 제2항에 따른 납기전 납부고지를 받은 경우
9. 지급불능 상태인 것으로 확인되는 경우
10. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하거나 본건 사채 투자 자금이 용도 이외의 용도로 사용되는 경우
11. 발행회사가 상환자금의 부족 등으로 인수인의 상환청구에 응할 수 없어 인수 인이 상환을 위한 유예기간을 두었으나 위 기간까지 여전히 발행회사가 상환재원 부족 등으로 인수인의 상환청구에 응할 수 없는 경우
12. 계약과 관련하여 허위, 위ㆍ변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 인수인의 채권보전에 중대한 손실을 유발한 경우
13. 발행회사의 경영과 관련하여 회계분식, 횡령, 배임, 유가증권위조, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 고의 또는 중대한 과실 및 불법행위로 인하여 발행회사의 재산상 중대한 손실을 초래하고 인수인의 신뢰를 상실시킨 경우
14. 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 의견거절 또는 부적정인 경우
15. 발행회사와 이해관계인 및 그 특수관계자의 불법행위로 인하여 발행회사의 재산 상 중대한 손실을 초래한 경우
16. 발행회사가 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 및 규정을 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우
17. 기타 발행회사 또는 이해관계인의 본건 사채 원리금 상환 능력에 중대하게 부정적인 영향을 미칠만한 사유가 발생한 경우
18. 발행회사”의 보통주가 관리종목 지정 및 상장폐지되거나 상장폐지를 위한 상장 실질심사가 진행될 경우 또는 5연속거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우
② 위 가항 각호에 해당하는 사실이 발생하는 경우 발행회사는 즉시 인수인에게 이를 통지하여야 한다.
③ 기한전 상환금액은 정한 금액에 대하여 기한전 상환기일 다음날부터 발행회사 내지 이해관계인이 인수인에게 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율을 적용하여 산출한 연체이자로 한다.
④. 기한전 상환의 청구는 인수인의 발행회사 내지 이해관계인에 대한 위약벌 및 손해배상 청구에 영향을 미치지 아니한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 에이티넘고성장기업투자조합 | - | 3,000,000,000 |
| SK증권 주식회사 | - | 2,000,000,000 |