주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 08 월 25 일 | |
| 회 사 명 : | (주)기가레인 | |
| 대 표 이 사 : | 장일준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 삼성1로5길46 | |
| (전 화) 031-233-7325 | ||
| (홈페이지)http://www.gigalane.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 장일준 |
| (전 화) 031-233-7325 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 본 합병은 코스닥상장법인인 주식회사 기가레인이 합병법인, 주권비상장법인인 주식회사 위솔루션이 피합병법인으로, 합병법인은 존속하고 피합병법인은 해산하여 소멸하는 흡수합병의 방식입니다. | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)기가레인은 피합병회사인 (주)위솔루션의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인 (주)기가레인 은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병 완료 후 (주)기가레인의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있으며, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 기가레인 : 주식회사 위솔루션 = 1 : 0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)기가레인은 피합병회사인 (주)위솔루션의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)위솔루션 | ||||
| 주요사업 | 반도체 유휴장비 유통, 반도체 장비 개조 및 개선 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 19,861,139,515 | 자본금 | 2,000,016,000 | ||
| 부채총계 | 13,600,354,631 | 매출액 | 16,276,348,039 | |||
| 자본총계 | 6,260,784,884 | 당기순이익 | 839,118,316 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017.08.29 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017.09.12 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017.09.13 | ||||
| 종료일 | 2017.09.27 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017.09.13 | ||||
| 종료일 | 2017.09.27 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017.09.29 | ||||
| 종료일 | 2017.10.31 | |||||
| 합병기일 | 2017.11.01 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017.11.01 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017.11.06 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 본 합병과 관련하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017.08.25 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진할 예정입니다. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항 에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표기준입니다.
4) 상기 10항의 종료보고 총회는 이사회 결의(2017년 11월 01일) 와 공고(2017년 11월 01일)절차로 갈음합니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
6)주요합병일정
| 구 분 |
날짜 |
비고 | |
| 합병 이사회 결의일 |
2017-08-25 |
- | |
| 합병 계약일 |
2017-08-29 | - | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2017-08-28 | - | |
| 주주확정기준일 |
2017-09-12 |
- | |
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2017-09-13 |
- |
| 종료일 |
2017-09-27 |
- | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2017-09-13 |
- |
| 종료일 |
2017-09-27 |
- | |
| 합병승인 이사회 |
2017-09-28 |
주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2017-09-29 |
- |
| 종료일 |
2017-10-31 |
- | |
| 합병기일 |
2017-11-01 |
- | |
| 합병 종료 보고 총회 |
2017-11-01 |
이사회 결의 | |
| 합병 등기 (예정) | 2017-11-06 | - | |
* 상기 합병 등기일은 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시