정 정 신 고 (보고)
| 2017년 06월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017.06.21
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 주주명부 폐쇄기간 | 기재착오 | 시작일 : 2017년07월10일 종료일 : 2017년07월17일 |
시작일 : 2017년07월11일 종료일 : 2017년07월17일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 06월 21일 | |
| 회 사 명 : | (주)파인디앤씨 | |
| 대 표 이 사 : | 홍 성 천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 아산시 연암산로 169 | |
| (전 화) 041-538-9000 | ||
| (홈페이지)http://www.finednc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 김 종 찬 |
| (전 화) 041-538-9000 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 파인디앤씨가 주현이엔지 주식회사를 흡수합병하여 존속회사로 하고,주현이엔지 주식회사를 소멸회사로 함. 당해 합병에 있어 합병회사가 소멸회사의 주식 100%를 보유하고 있는 경우로서 합병으로 인하여 합병회사가 신주를 발행하지 아니 하는 경우로서 상법 제527조 3소규모합병의 요건 을 갖추고 있음. |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 주식회사 파인디앤씨가 주현이엔지 주식회사를 흡수합병 함으로써 양사는 사업다각화를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 통한 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 (주)파인디앤씨는 주현이엔지(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)파인디앤씨는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주현이엔지(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)파인디앤씨는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 합병 완료 후 (주)파인디앤씨의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무,영업에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 당사는 TFT-LCD부품 등을 제조, 판매 하고 있습니다. 당사는 축적된 정밀금형 설계 제조기술을 바탕으로 TFT-LCD 모듈을 구성하는 기구부품인 Chassis류 제조에 있어 국내외 유수의 고객사에 안정적으로 제품을 공급해 왔습니다. 이에 당사는 시장에서의 입지를 공고히 하고 사업영역 확대와 경영자원의 효율성을 달성하기 위해 합병을 준비하고 있습니다. 합병을 통해서 존속법인인 (주)파인디앤씨는 기존의 부품 제조의 다원화와 더불어 사업의 다각화를 위한 성장동력을 확보함으로써 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 좋은 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | 1:0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 주식회사 파인디앤씨가 주현이엔지 주식회사의 주식 100%를 보유하고 있는 경우로서 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획 입니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가 를 거치지 아니하였습니다. |
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| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주현이엔지 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 반도체장비부품제조 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 1,000,580,038 | 자본금 | 200,000,000 | ||
| 부채총계 | 1,023,578,065 | 매출액 | 596,750,590 | |||
| 자본총계 | -22,998,027 | 당기순이익 | -166,484,411 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 06월 21일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 07월 10일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 07월 11일 | ||||
| 종료일 | 2017년 07월 17일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 07월 11일 | ||||
| 종료일 | 2017년 07월 26일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 07월 29일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 08월 31일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 08월 31일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 08월 31일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - (주)파인디앤씨의 경우 상법 제527조의3에 의하 여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행 되므로 합병회사인 (주)파인디앤씨의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피 합병회사인 주현이엔지(주)는 단독주주인 (주) 파인디앤씨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. - 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)파인디앤씨의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때 에는 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니 하며, 일반합병의 방식에 따라 진행할 예정입 니다. 일반합병의 방식에 따라 진행할 경우 합병 주주총회를 진행할 예정이며, 반대주주의 주식 매수 청구를 접수할 예정입니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 06월 21일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 8항의 합병상대회사 주현이엔지(주) 최근 사업연도 재무내용은 2016년
한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.
나. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 10항
'합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2017년 7월 27일)
다. 상기 10항 '합병일정'의 '종료보고 총회'는 2017년 8월 31일 이사회 결의 공고
절차로 갈음할 예정입니다.
라. 상기 10항 '합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의
사정에 의하여 변경 될 수 있습니다.
마. 상기 13항 '주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한
소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지
않습니다.
바. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생시 해제될 수 있습니다.
합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
제12조[합병계약의 해제]
1. 본 합병계약은 다음의 경우에 한하여 상대방에 대한 서면통지로써 해제할 수
있다.
가. 본건 합병이 소규모합병 절차에 의하여 합병할 수 없는 것으로 밝혀진 경우
나. 법령상 합병이 불가능한 것으로 밝혀질 경우
다. (주)파인디앤씨가 주현이엔지(주)를 합병한 후 주권상장법인으로서의 지위를
계속 유지하기 어려운 경우