(주)파인디앤씨 (정정)전환사채권발행결정(제3회차)

라. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대
     하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우
     발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에
     관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환
     원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본조
     제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생
     한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본조
     제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나
     이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이
     선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한
    해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결,
    주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사의 기한이익 즉시 상실사유: 발행회사에
     대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한
     경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본
     사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본
     사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의
     상실일까지 본조 제11항에 따른 조기상환수익률
     을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고,실
     지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를
     가산하기로 한다.

(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나
     이에 동의한 경우, 발행회사에 대한 해당 절차의
     신청인이 5영업일 이내에 취하하지 않을 경우
     또는 발행회사 에게 파산이 선고되거나 회생
     절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로
     인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함
     한다

(2  발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실
     징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한
     경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시
     된 경우.
     (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와
      유사한 절차가 개시된 경우를 포함 한다)

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기
     전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액
     으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본
     전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는
     시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로
     전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는
     경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.
     본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자,
     주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한
     신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부
     사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 =
조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액
으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행
시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우
발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당
발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권
부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시
전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서
"시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에
     의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는
     당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액
     전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권
     자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에
     상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병,
     자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는
     각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정
     한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함
     으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우
     발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한,
     발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을
     미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업
     양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여
     상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가
     발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한
     조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로
     전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합
     등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로
     하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
     5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정
     (제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”      이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일
     전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한
     경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할
     수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환
     가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식
     병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한
     가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가 내지 다 와는 별도로 본 사채 발행 후
      1년까지는 매1개월이 경과한 날에, 이후
      부터는 매3개월이 경과한 날(2017년 9월 30
      일, 2017년 10월 30일, 2017년 11월 30일,
      2017년 12월 30일, 2018년 1월 30일, 2018년
      2월 28일, 2018년 3월 30일, 2018년 4월 30
      일, 2018년 5월 30일, 2018년 6월 30일, 201
      8년 7월 30일, 2018년 8월 30일, 2018년 11
      월 30일, 2019년 2월 28일, 2019년 5월 30일,
      2019년 8월 30일, 2019년 11월 30일, 2020년
      2월 29일, 2020년 5월 30일, 2020년 8월 30
      일, 2020년 11월 30일, 2021년 2월 28일, 20
      21년 5월 30일, 2021년 8월 30일, 2021년
      11월 30일, 2022년 2월 28일, 2022년 5월
      30일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환
      가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산
      일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,
      1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중
      산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일
      가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당
      조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은
      경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로
      한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환
      가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의
      사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는
      이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이
      어야 한다.

마. 위 가 내지 라 에 의하여 조정된 전환가액이
     주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전
     환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로
     인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은
     각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위
미만은 절상한다.

[Call Option에 관한 사항]
 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주
       ,그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정)
 나. 제3자와 화사와의 관계 : 최대주주, 특수관
      계자 및 임직원
 다. 취득규모 : 최대 22.8억원 (Call Option 30%)
 라. 취득목적 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
      지분율 제고
 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관
      계자 및 임직원
 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수
      있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사
      채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액
      기준 당사 보통주 763,307주를 취득할 수
      있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
      1,090,909주까지 취득 가능함. 이에 제3자가
      될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.44%에서
      최대 4.91%(리픽싱 70%)까지 보유 가능.
      이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의
      주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이 외Call Option 및Put Option에 관한 세부내용은 ‘20. 기타 투자판단에 참고할 사항’을 참고하시길 바랍니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019-07-01

2019-07-31

2019-08-30

103.0397%

2차

2019-10-01

2019-10-31

2019-11-30

103.4261%

3차

2019-12-31

2020-01-30

2020-02-29

103.8139%

4차

2020-03-31

2020-05-04

2020-05-30

104.2075%

5차

2020-07-01

2020-07-31

2020-08-30

104.5940%

6차

2020-10-01

2020-11-02

2020-11-30

104.9862%

7차

2020-12-30

2021-01-29

2021-02-28

105.3799%

8차

2021-03-31

2021-04-30

2021-05-30

105.7840%

9차

2021-07-01

2021-08-02

2021-08-30

106.1717%

10차

2021-10-01

2021-11-01

2021-11-30

106.5699%

11차

2021-12-30

2022-02-03

2022-02-28

106.9695%

12차

2022-03-31

2022-05-02

2022-05-30

107.3797%

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

2019-05-31

2019-07-01

2019-07-30

102.9100%

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

지브이에이자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

없음

1,600,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

지브이에이자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

400,000,000

본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음

1,000,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

KTB자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

없음

1,400,000,000

핸즈파트너스 유한회사

없음

2,600,000,000

신한금융투자 주식회사

없음

600,000,000