주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 07 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 에스지에이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 은유진, 박재한 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 의왕시 광진말로 54, 에이동 516호 (초평동, 의왕스마트시티퀀텀) |
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| (전 화)070-7308-1004 |
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| (홈페이지)http://www.sgacorp.kr |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영혁신실장 |
(성 명)이 윤 정 |
| (전 화)070-5204-0365 |
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유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 58,862,249 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 100 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 58,862,249 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 34,493,277,914 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 586 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 651 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 따라, 제3자배정 유상증자 발행가액의 할인율은 기준주가의 10% 이내로 정할 수 있음. |
||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조 | ||
| 9. 납입일 | 2025년 09월 10일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2025년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2025년 09월 24일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2025년 07월 14일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |
| 불참 (명) | 2 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모, 1년간 전량보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
1) 상기 유상증자 납입 완료 시, 당사의 최대주주는 에스지에이홀딩스(주)에서 Asia Strategy Partners LLC로 변경될 예정입니다.
2) 기준주가 세부 산출 내역
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 127,942,091 | 80,355,315,765 | 628.06 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 112,725,041 | 72,986,738,800 | 647.48 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 33,687,103 | 22,812,039,274 | 677.17 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 650.90 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 650.90 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | -10 | ||
| 발행가액 | 586 | ||
3) 의무 보호 예수에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거주권 교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수 됩니다.
4) 본 유상증자의 일정 등 세부 사항은 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
5) 기타사항
기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 이사회 의장에게 위임합니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 ,법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. |
회사의 신사업 추진을 위한 긴급한 자금조달 내지 이와 관련한 경영상 목적을 달성하기 위함. |
| 【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '25년 | '26년 | '27년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 인건비, 일반경비 등 운영자금 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 3,000 |
| 기타자금 | 신규사업 개발 등 자금 | 21,493 | 5,000 | 5,000 | 31,493 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Asia Strategy Partners LLC | 변경예정 최대주주 | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음. |
- | 47,209,488 | 1년간 보호예수 |
| (주)케이씨지아이 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음. |
- | 8,156,933 | 1년간 보호예수 |
| 패스파인더 홀딩스 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음. |
- | 2,330,552 | 1년간 보호예수 |
| Simon Gerovich | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음. |
- | 1,165,276 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Asia Strategy Partners LLC | 14 | Jason Fang | - | - | - | Top Win International Limited | 9.9 |
| - | - | - | - | - | - | ||
*Asia Strategy Partners LLC의 최대주주 외 주요주주는 Sora Ventures II Master Fund 7.4%, Sora Ventures 7.4% 임.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
주) Asia Strategy Partners LLC 설립연월은 2025년 7월로, 상기 최근 결산기가 존재하지 않아 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)케이씨지아이 | - | 강성부 | 54.4 | - | - | 강성부 | 54.4 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024년 | 결산기 | 7기 (2024년 12월 31일) |
| 자산총계 | 62,030 | 매출액 | 17,468 |
| 부채총계 | 22,236 | 당기순손익 | 7,918 |
| 자본총계 | 39,794 | 외부감사인 | 진성회계법인 |
| 자본금 | 463 | 감사의견 | 적정 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 패스파인더 홀딩스 | 1 | 최원민 | 100 | - | - | 최원민 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 주) 패스파인더 홀딩스는 현재 설립 진행중인 법인입니다. 따라서, 최근 결산기가 존재하지 않아 상기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다. |