정 정 신 고 (보고)
| 2017년 09월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 09월 15일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 |
합병회사 최대주주 지분율 변동 | - 주요사항보고서 제출일 현재 에스지에이(주)의 최대주주는 은유진 대표이사이며 보통주 기준 13.76%의 지분을 보유하고 있습니다.(후략) | - 주요사항보고서 제출일 현재 에스지에이(주)의 최대주주는 은유진 대표이사이며 보통주 기준 13.86%의 지분을 보유하고 있습니다.(후략) |
| 4. 합병비율 | 합병비율 변경 | 1 :2.7559354 | 1 : 2.7150997 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 피합병법인의 합병가액 변경 | <주1> 정정 전 | <주1> 정정 후 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견 |
합병비율 변경 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,053원(액면가액 500원)과 2,902원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.7559354은적정한 것으로 판단됩니다.(후략) | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,053원(액면가액 500원)과 2,859원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.7150997은 적정한 것으로 판단됩니다.(후략) |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 합병비율 변경에 따른 합병신주 수 변경 | 4,457,827 | 4,391,774 |
<주1> 정정 전
(생략)
(2) 에스지에이시스템즈 주식회사(피합병법인)의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1주일 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.
한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 2,902원
a. 자산가치 : 560원
b. 수익가치 : 4,464원
나. 상대가치 : 유사회사 3사미만임으로 선정하지 아니함
다. 합병가액 : 2,902원
(3) 산출결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,053원(주당 액면가액 500원)과 2,902원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 2.7559354로 산정되었습니다.
<주1> 정정 후
(생략)
(2) 에스지에이시스템즈 주식회사(피합병법인)의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1주일 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.
한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 2,859원
a. 자산가치 : 559원
b. 수익가치 : 4,392원
나. 상대가치 : 유사회사 3사미만임으로 선정하지 아니함
다. 합병가액 : 2,859원
(3) 산출결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,053원(주당 액면가액 500원)과 2,859원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 2.7150997로 산정되었습니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 9 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 에스지에이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 은 유 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 송파구 법원로11길 25, H비지니스파크 에이동 801호 | |
| (전 화) 070-7308-1004 | ||
| (홈페이지) http://sgacorp.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 |
(성 명) 은유민 |
| (전 화) 070-5204-0140 |
||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 에스지에이 주식회사가 에스지에이시스템즈 주식회사를 흡수합병 - 존속법인 : 에스지에이 주식회사 - 해산법인 : 에스지에이시스템즈 주식회사 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : 에스지에이 주식회사 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 교육, 공공부문 IT서비스 사업을 전문적으로 수행하는 에스지에이시스템즈(주)와 IT플랫폼 사업을 전문적으로 수행하는 모회사 에스지에이(주)와의 합병으로 시장지배력을 확대하고, 우수인재 영입을 통한 비즈니스 역량을 강화해 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적인 기업가치를 제고하고자 함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 에스지에이(주)의 최대주주는 은유진 대표이사이며 보통주 기준 13.86%의 지분을 보유하고 있습니다. 에스지에이시스템즈(주)의 최대주주는 에스지에이(주)이며 보통주 기준 74.52%의 지분을 보유하고 있습니다. * 에스지에이(주)가 보유한 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식) 74.52%에 대해서는 합병신주를 발행하지 않습니다. - 에스지에이(주)와 에스지에이시스템즈(주)는 우선주 등 종류주식을 발행한 사실이 없습니다. - 본 합병 완료 후 에스지에이(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 에스지에이시스템즈(주)는 해산하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 - 에스지에이(주)는 본 합병을 통해 SI 관련 핵심 역량에 집중해 IT서비스 시장 지배력을 확대하고, 향후 공공분야 뿐 아니라 민수, 금융 시장에서도 경쟁력을 갖춰 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다. - 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 - 에스지에이(주)는 본건 합병으로 에스지에이(주)의 핵심 SI 기술, 영업 인프라 및 네트워크를 공유하고 상호 시너지를 통해 공공기관을 중심으로 한 SI 경쟁력을 강화하여 지속 가능한 성장과 수익성을 확보함과 동시에 미래 지향적 사업포트폴리오를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다. |
|||||
| 4. 합병비율 | 보통주 1 : 2.7150997 (에스지에이(주) : 에스지에이시스템즈(주)) | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 에스지에이 주식회사(합병법인)의 합병가액 주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 9월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1주일 가중평균 주가(2017년 9월 8일 ~ 2017년 9월 14일) : 1,054원 - 최종일 주가(2017년 9월 14일) : 1,065원 - 합병가액(산술평균 주가) : 1,053원 (2) 에스지에이시스템즈 주식회사(피합병법인)의 합병가액 |
|||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부 서류로 이용하기 위함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼영회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2017년 08월 21일 ~ 2017년 09월 15일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,053원(액면가액 500원)과 2,859원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.7150997은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
|||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,391,774 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에스지에이시스템즈 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 소프트웨어 개발 및 공급업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 15,530,370,465 | 자본금 | 3,174,661,500 | ||
| 부채총계 | 9,126,134,015 | 매출액 | 29,280,292,311 | |||
| 자본총계 | 6,404,236,450 | 당기순이익 | 1,683,813,992 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 09월 19일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 09월 30일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 10월 01일 | ||||
| 종료일 | 2017년 10월 12일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 10월 03일 | ||||
| 종료일 | 2017년 10월 17일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 11월 07일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 07일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 12월 08일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 12월 12일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 12월 21일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 12월 22일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 09월 15일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 가. | 상기 8항의 합병상대회사인 에스지에이시스템즈(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 별도기준 재무제표 기준입니다. |
|
| 나. | 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 에스지에이시스템즈(주)에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 당사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2017년 11월 06일) |
|
| 다. | 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2017년 12월 11일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. |
|
| 라. | 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. |
|
| 마. | 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. |
|
| 바. | 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
|