DK 유아이엘(주) 교환사채권발행결정

1)시가하락에 따른 교환가액 조정(Refixing)에 관한사항: 해당사항 없음


2)희석화 방지 등을 위한 교환가액 조정(Adjustment)에 관한 사항:

가.디케이유아이엘 주식회사의 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채 발행시

1) 사채권자가 교환청구를 하기 전에 디케이유아이엘 주식회사가 i) 교환가격(이미 조정이 있었던 경우에는 조정된 교환가격, 이하 같음)를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 ii) 교환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 발행가액 또는 전환가액(행사가액)을 조정된 교환가격으로 한다. 2)다만, 상기 i) 내지 ii)에 해당하는 발행가액 또는 전환가액(행사가액)이 교환가격보다 높고 시가(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)보다 낮을 경우에는 아래의 산식에 따라 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하고, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)로 한다.

본 가.호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

나. 디케이유아이엘 주식회사의 주식배당, 무상증자에 따른 신주발행시

사채권자가 교환청구를 하기 전에 디케이유아이엘 주식회사가 주식배당 또는 무상증자에 따라 신주를 발행하는 경우 아래의 산식에 따라 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [A / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다.

본 나.호에 따른 교환가액의 조정일은 주식배당, 무상증자에 따른 신주발행일로 한다.

다. 디케이유아이엘 주식회사의 현금 배당시

(단, 연간 현금배당액이 주당 1,000원 이상인 경우에 한하여 조정함)

디케이유아이엘 주식회사 현금배당을 하는 경우 아래의 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 이 경우 교환가격의 조정일은 배당 결정 또는 주주총회에 배당 안건을 상정하는 이사회 결의 공시일 중 선도래일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격× [(CMPt-D) / CMPt]

CMPt: 배당 발표한 날(배당 결정 또는 주주총회에 배당 안건을 상정하는 이사회 결의 공시일 중 선도래일을 의미함) 직전 영업일 주식의 1주당 종가

D: 현금 배당금액

라. 디케이유아이엘 주식회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시

디케이유아이엘 주식회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(디케이유아이엘 주식회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 상당한 주식 수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

본 라.호에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 중 선도래일 직후에 효력이 발생된다.

마. 디케이유아이엘 주식회사가 상기 가.호 내지 라.호에서 정하는 사유에 준하는 사정 및 기타 디케이유아이엘 주식회사의 증권 발행 등으로 인하여 교환가격에 영향을 줄 수 있는 경우, 가.   상기 가.호 내지 라.호에서 정하는 방법에 준하는 산식으로 교환가격 및 다.호 괄호 기재 연간 현금배당액 기준액을 조정한다.

바. 최저 교환가격 조정 단위

위 각호의 산식에 의한 조정 후 교환가격 중 호가단위 미만 금액은 이를 반올림하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

사. 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 예탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그취지를 사채권자 및 한국예탁결제원에게 통지하여야 한다. 다만, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다. 또한 교환가격조정에 따라 추가 교환대상 주식의 예탁이 필요한 경우, 발행회사는 교환가격 조정일로부터 6 영업일 이내에 해당 부분을 추가 예탁하는 것을 포함하여 추가 예탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

사모 발행으로 증권신고서 발행 면제

(증권의발행및공시등에관한규정 제2-2조에 따라 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년 이내 권면분할 금지 특약을 기재함에 따라 전매기준에 해당되지 않는 것으로 인정)

자산총액

(또는 운용자산총액)

의사결정기구

(의사결정권자)