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(주) 승일 [정정]회사합병결정
승일 · 2008-02-15 16:36 · KOSCOM
2008년 02월 15일
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 02월 14일
3. 정정사유 : 주식매수청구행사 일정 변경
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 2. 주식매수청구권자의 요건 | 2. 주식매수청구권자의 요건 |
| | ① 상법 제354조 및 동법 제52| ① 상법 제354조 및 동법 제52 |
| | 2조의3에 의거 주주확정기준일| 2조의3에 의거 주주확정기준일 |
| | (2008년 02월 29일 예정)현재 | (2008년 02월 29일 예정)현재 |
| | 주주명부에 등재된 주주중, 주| 주주명부에 등재된 주주중, 주 |
| | 주총회 결의일(2008년3월 28일| 주총회 결의일(2008년3월 28일 |
| | 예정) 전일까지 서면으로 합 | 예정) 전일까지 서면으로 합 |
| | 병반대의사를 통지하고, 주주 | 병반대의사를 통지하고, 주주 |
| | 총회결의일로부터 20일이내(20| 총회결의일로부터 20일이내(20 |
| | 08년4월 16일 예정)에 서면으 | 08년4월 17일 예정)에 서면으 |
| | 로 주식매수 청구서를 제출한 | 로 주식매수 청구서를 제출한 |
| | 주주가 주식매수청구권자가 됩| 주주가 주식매수청구권자가 됩 |
| | 니다. | 니다. |
| | ② 주식매수청구권은 주주확정| ② 주식매수청구권은 주주확정 |
| | 기준일로부터 매수청구권 행사| 기준일로부터 매수청구권 행사 |
| | 일까지 계속 보유한 주주에 한| 일까지 계속 보유한 주주에 한 |
| | 하여 부여되며, 동 기간내에 | 하여 부여되며, 동 기간내에 |
| | 매각 후 재 취득한 주식에 대 | 매각 후 재 취득한 주식에 대 |
| | 해서는 매수청구권이 상실되며| 해서는 매수청구권이 상실되며 |
| | , 주식매수청구권을 행사한 이| , 주식매수청구권을 행사한 이 |
| | 후에는 취소할 수 없습니다. | 후에는 취소할 수 없습니다. |
| | | |
| | 3. 주식매수청구기간 | 3. 주식매수청구기간 |
| | -. 2008년 3월 28일 ~ 200| -. 2008년 3월 29일 ~ 200 |
| | 8년 4월 16일 | 8년 4월 17일 |
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회사합병 결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008년 02월 14일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 주식회사 승일
(영문명) SEUNG IL Corporation
(홈페이지) http://www.seungilcan.co.kr
본 점 소 재 지 : 인천 서구 가좌동 543-4
(전 화) 032-578-1811
대 표 이 사 : 현 창 수
담 당 임 원 : (직 책) 상 무
(성 명) 황 홍 익 (전 화) 02-2186-1223
작 성 자 : (직 책) 사 원
(성 명) 곽 선 경 (전 화) 02-2186-1223
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사합병 결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 합병방법 | (주)승일이 (주)서울에어졸을 흡수합병 |
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| 2. 합병목적 | 에어졸제조사업 합병을 통하여 사업규모 확대 및 기 |
| | 존 에어졸사업부문과 시너지 효과창출/ 기업가치를 |
| | 증진 시키고자 함. |
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| 3. 합병비율 | 1:1.0298 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | |
| | 가. 코스닥상장법인인 주식회사 승일(이하 "합병회 |
| | 사")이 주권비상장법인인 주식회사 서울에어졸(이하 |
| | "피합병회사")를 흡수합병하는 방법으로 하며, 증 |
| | 권거래법제190조의2, 동법시행령제84조의7 및 동법 |
| | 시행규칙제36조의12, 유가증권의발행및공시등에관한 |
| | 규정제82조 및 동규정시행세칙제5조내지제9조의 규 |
| | 정에 의거 합병회사는 기준주가, 피합병회사는 본질 |
| | 가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합 |
| | 병회사주주에게 합병회사 주식을 발행교부합니다. |
| | |
| | 나. 1주당 평가액 |
| | - 주식회사 승일 : 5,062원(액면가액 500원) |
| | - 주식회사 서울에어졸 : 5,213원(액면가액 5,000 |
| | 원) |
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| 5. 합병신주의 종류와 | 보통주 | 102,980 |
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| 수 (주) | 우선주 | - |
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| 6. 합병 | 회사명 | (주)서울에어졸 |
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| 상대회 | 주요사업 | 가스 충전 제조판매업 |
| 사 | | 의약품, 의약외품, 화장품, 일반공산품의 에어졸 제 |
| | | 조판매업, 포장 및 충전업 등 |
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| | 회사와의 관계 | 특수관계인(당사 최대주주가 최대주주로 있는 회사 |
| | | 임) |
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| | 최근 사업연도 재무내용 | 자산총계 | 1,651| 자본금 | 500 |
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| | (백만원) | 부채총계 | 1,164| 매출액 | 5,621 |
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| | | 자본총계 | 487| 당기순이익| -151 |
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| 7. 신설 | 회사명 | - |
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| 합병회 | 자본금 (원) | - |
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| 사 | 주요사업 | - |
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| | 재상장 여부 | - |
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| 8. 합병일 | 주주총회예정일자 | 2008년 03월 28일 |
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| 정 | 구주권제출| 시작일 | - |
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| | 기간 | 종료일 | - |
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| | 매매거래정| 시작일 | - |
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| | 지예정기간| 종료일 | - |
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| | 채권자이의| 시작일 | 2008년 03월 31일 |
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| | 제출기간 | 종료일 | 2008년 05월 01일 |
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| | 합병기일 | 2008년 05월 02일 |
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| | 합병등기예정일자 | 2008년 05월 06일 |
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| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 |
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| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 주식매수청구예정가액 : 5,080 원 |
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| | 2. 주식매수청구권자의 요건 |
| | ① 상법 제354조 및 동법 제522조의3에 의거 주주확 |
| | 정기준일(2008년 02월 29일 예정)현재 주주명부에 |
| | 등재된 주주중, 주주총회 결의일(2008년3월 28일 예 |
| | 정) 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하고, |
| | 주주총회결의일로부터 20일이내(2008년4월 17일 예 |
| | 정)에 서면으로 주식매수 청구서를 제출한 주주가 |
| | 주식매수청구권자가 됩니다. |
| | ② 주식매수청구권은 주주확정기준일로부터 매수청 |
| | 구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되 |
| | 며, 동 기간내에 매각 후 재 취득한 주식에 대해서 |
| | 는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사 |
| | 한 이후에는 취소할 수 없습니다. |
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| | 3. 주식매수청구기간 |
| | -. 2008년 3월 28일 ~ 2008년 4월 17일 |
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| | 4. 기타사항 |
| | ① 상법 제374조의2 및 증권거래법 제191조의 2항에 |
| | 의거, 당사는 주식매수의 청구기간이 종료하는 날 |
| | 부터 1월이내(2008년 4월 30일 예정)에 그 주식을 |
| | 매수하여야 합니다. |
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| | * 계약서 제14조 (계약의 변경, 해제, 해지) 3항에 |
| | 의거 주식매수청구권 행사시 금 십억원(1,000,000,0 |
| | 00원)이상의 청구권이 행사되는 경우 계약을 해지할 |
| | 수 있습니다. |
| | |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2008년 02월 14일 |
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| - 사외이사 참석여 | 참석(명) | 1 |
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| 부 | 불참(명) | - |
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| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 |
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13. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 일정 변경 가능성
- 합병상대회사의 재무내용은 2007년말 재무제표 기준입니다.
- 상기 합병관련 사항은 주주총회결의 과정 및 관계기관과의 협의와 양사의 합의에 의하여 변경
될 수 있습니다.
(2) 최대주주등의 보호예수
1) 보호예수기간
피합병회사인 (주)서울에어졸의 최대주주등이 배정받을 (주)승일의 합병신주는 합병기일로부터 1
년(합병기일로부터 6월이 경과한 경우에는 매1월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부
분까지 매각할 수 있음)간 증권예탁결제원에 보호예수됩니다.
2) 보호예수 수량
- 피합병회사 최대주주등의 보호예수 내역 (1년간 보호예수)
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| 관 계 | 성 명 | 보호예수주식수| 보호예수기간 | 합병 후 지분율 |
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| 1. 최대주주 | 현창수 | 51,490 | 1년 | 16.5 |
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| 2. 최대주주의 | 백경옥 | 20,596 | 1년 | 0.5 |
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| 특수관계인 | 이성태 | 20,596 | 1년 | 0.5 |
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| | 허혜숙 | 10,298 | 1년 | 0.2 |
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| 합 계 | 102,980 | - | 17.7 |
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| ※ 관련 공시법규 | 증권거래법 및 공정거래법 |
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