주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2011 년 7 월 4 일 | |
| 회 사 명 : | (주)휘닉스소재 | |
| 대 표 이 사 : | 최 인 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 구미시 공단동 130번지 | |
| (전 화) 054-467-6114 | ||
| (홈페이지)http://phoenixmaterials.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 최 인 호 |
| (전 화) 054-467-6114 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 기명식무보증국내사모전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 6.8 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2014년 07월 04일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 원금에 대하여 표면이자율(연3%)을 적용하여 한국산업은행의 소정 이자계산방법에 따라 다음의 이자지급기일에 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자지급일로 한다.(이자지급기일 : 매년 1월 4일, 4월 4일, 7월 4일, 10월 4일) | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의 1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로 부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)한국산업은행의 여신 거래기본약관(기업용) 제7조에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 다만, 만기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,617 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 본 건 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.가. 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 최근일 가중산술평균주가다. 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일)제3거래일 가중산술평균주가 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)휘닉스소재 기명식 보통주 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2012년 07월 04일 | ||||||
| 종료일 | 2014년 07월 03일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1. 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.* 조정후 전환가격= (조정전 전환가격 ×기발행주식수) + (신발행주식수 ×1주당 발행가액) / (기발행 주식수 + 신발행 주식수) 2. 회사가 주권을 상장(협회중개시장 등록 포함)한 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제1호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. * 조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수 + [신발행주식수 ×(1주당 발행가액/시가)]} / (기발행 주식수 + 신발행 주식수)위의 산식에서 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미하며, 한국산업은행의 소정 계산방법에 따라 정한다. 3. 주권 상장(협회중개시장 등록 포함)법인이 시가하락에 따라 전환가격을 조정할 수 잇는 전환사채를 발행하는 경우에는 관련법규에 따른다. 4. 제1호 및 제2호를 적용하여 전환가격을조정함에 있어서 유,무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정 에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 5. 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 한국산업은행과 회사간의 협의에 의하여 전환가격을조정한다. 6. 제1호 내지 제3호의 산식에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 11. 청약일 | - | |||||||
| 12. 납입일 | 2011년 07월 04일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2011년 07월 04일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지) | |||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 특별조건
① 회사는 한국산업은행의 주식전환청구권 행사기간 동안 은행의 전환청구권에
우선하여 발행사채를 대출로 전환할 것을 청구할 수 있다.
② 한국산업은행은 회사가 발행사채에 대하여 대출전환을 요청하는 경우 다음의
조건으로 대출전환하기로 한다.
1) 대출전환금액 : 사채 상환원금 이내
2) 대출금리 : 대출전환행사일 기준 신규대출에 준하여 대출종류별 해당 금리
체계 적용
3) 대출기간 : 사채 잔존 만기 이내
③ 회사는 은행에 사채발행일 다음날로부터 대출전환일까지 제1조 제6호의 보장
수익률로 이자납입주기 단위로 복리산출한 이자금액에서 기지급 이자금액을
차감한 금액을 지급하기로 한다.
※ 기타 전환에 관한 사항
① 유,무상증자의 제한 : 회사는 한국산업은행의 전환권 행사이전에 유,무상증자
를 실시함으로써 조정후 전환가격이 액면가액 미만이 될 경우에는 유,무상증자
를 실시하지 아니한다.
② 잉여금의 사용제한 : 본 사채발행일이 속하는 사업년도 직전의 사업년도말(사
채발행일이 상반기말 이후인 경우에는 사채발행일이 속하는 사업년도의 상반
기말)의 잉여금은 전환권 행사시까지 현금배당하지 않는다.
③ 미발행주식의 확보 : 회사는 사채권 소유자가 주식으로 전환을 청구 할 수 있는
기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에 사채권 소유자가 주식으로 전환할 주식
수를 미발행주식수로 확보해 두어야 한다.
④ 전환청구에 의한 증자등기는 전환청구일로부터 2주간 내에 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 한국산업은행 | 관계없음 | 10,000,000,000 |