회사분할 결정
| 1. 분할방법 | ① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, 이차전지사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할후 존속하는 회사가 분할 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다 ②분할기일은 2012년 3월 1일로 한다. ③ 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제2항에 의거, 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. ④ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설 회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. ⑤분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. ⑥분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공,사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할 후 존속하는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. ⑦분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. |
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| 2. 분할목적 | ① 이차전지소재 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하는데 있다. ② 회사의 분할로 각 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게하여 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익 창출 및 주주가치의 극대화를 추구한다. ③ 각 부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하는데 있다. ④ 이차전지소재 사업부문을 단순물적 분할방식으로 분할한 후 사업부문의 전문화 및 핵심사업에 대한 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현함으로써 효율적인 경영기반을 조성하여 세계적인 경쟁력을 갖춘 회사로 성장하는데 있다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할로 분할비율을 산정하지 않음. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할로 이전할 사업은 이차전지 활물질 제조사업으로 한다. ② 분할로 인하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 재산은 2011년 9월 30일 재무상태표를 기준으로 분할재무상태표와 분할승계자산 목록을 작성하되, 분할기일 전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 전항에 의하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 재산의 가액은 2012년 3월 1일 현재 공정가액으로 하되, 상기 금액은 분할기일에 이전 대상자산이 확정된 이후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)휘닉스소재 | |
| 자본금(원) | 25,681,907,000 | ||
| 주요사업 | 디스플레이 및 반도체 소재부품 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | (주)에너지머티리얼즈(가칭) | |
| 자본금(원) | 5,000,000,000 | ||
| 주요사업 | 이차전지 활물질 | ||
| 재상장 여부 | 해당사항 없음 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2012-01-27 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2012-01-30 | |
| 종료일 | 2012-02-29 | ||
| 10. 분할기일 | 2012-03-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2012-03-05 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2011-12-16 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 본 결의내용 및 일정은 관련법규 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음 2) 본 회사분할은 상법 제530조의 12에 준하는 단순분할이므로, 주식매수청구권은 해당사항 없음 3) 기타 정하지 아니한 사항으로써 분할에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |