주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2014년 7월 4일 | |
| 회 사 명 : | (주)휘닉스소재 | |
| 대 표 이 사 : | 최인호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 구미시 산호대로 422 (공단동) | |
| (전 화)054-467-6024 | ||
| (홈페이지)http://www.phoenixmaterials.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)최인호 |
| (전 화)054-467-6114 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 |
종류 | 기명식무보증국내사모전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 9,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | KRW | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 9,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 6.5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2017년 07월 04일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 원금에 대하여 표면이자율(연3%)을 적용하여 한국산업은행의 소정 이자계산방법에 따라 다음의 이자지급기일에 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자지급일로 한다.(이자지급기일 : 매년 1월 4일, 4월 4일, 7월 4일, 10월 4일) | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의 1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로 부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)한국산업은행의 여신 거래기본약관(기업용) 제7조에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 다만, 만기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,300 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 본 건 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절사한다.가. 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 최근일 가중산술평균주가다. 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일)제3거래일 가중산술평균주가 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)휘닉스소재 기명식 보통주 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2015년 07월 05일 | ||||||
| 종료일 | 2017년 07월 03일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1. 전환청구를 하기전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.* 조정후 전환가격= (조정전 전환가격 ×기발행주식수) + (신발행주식수 ×1주당 발행가액) / (기발행 주식수 + 신발행 주식수) 2. 회사가 주권을 상장(협회중개시장 등록 포함)한 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제1호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. * 조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수 + [신발행주식수 ×(1주당 발행가액/시가)]} / (기발행 주식수 + 신발행 주식수) 위의 산식에서 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미하며 을의 소정계산방법에 따라 정하기로 합니다. 3. 위 1호 또는 2호의 경우 이외에도 본 사채발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가 조정일 전일을 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하기로 한다. 다만, 이에 따라 산출된 가격이 직전 전환가액보다 높은 경우에는 직전 전환가액을 조정된 전환가액으로 보며, 본호에 의한 전환가액의 조정은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 발인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%미만으로 될 수는 없다. 4. 제1호 및 제2호를 적용하여 전환가격을조정함에 있어서 유,무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정 에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 5. 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정사유가 발생한 경우에는 조정비율만큼 전환가격을 조정하기로 합니다. 6. 제1호 내지 제3호의 산식에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 11. 청약일 | - | |||||||
| 12. 납입일 | 2014년 07월 04일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2014년 07월 04일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 특별조건
회사는 본 사채의 발행이후 상환일까지 다음 각호의 사항이 발생할 경우 을에게 통보하여야 합니다.
1. 영업활동의 전부 또는 일부가 정지되거나 변경된 때
2. 사업목적이 변경된 때
3. 재해 등으로 막대한 손해가 발생한 때
4. 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사로부터 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수받은 때
5. 다른 법인과의 인수 또는 합병계약이 체결된 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고와 재평가 신고를 할 때
7. 발행회사가 자본금의 5%이상을 타법인에게 출자할 때
8. 발행회사가 자본금의 20%이상 차입 또는 기채를 한 때
9. 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
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| 한국산업은행 | 관계없음 | 9,000,000,000 |