(주)쏠리드 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

*당사는 기타자금으로 부채를 상환하여 재무구조를 개선할 예정입니다.
** 당사가 발행하고자 하는 기타주식은 총 3가지의 종류주식이며 아래표와 같이 발행하고자 합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

주당상환가액
1종 상환전환우선주: 1주당 발행가액에 연 복리 6.0%의 이자를 가산한 금액(단, 주주가 상환거절 의사표시를 한 경우 당해 연도에 한하여 연 복리 3.0%를 적용), 발행인으로부터 지급된 배당액이 있을 경우 해당 배당금을 차감함.
2종 상환전환우선주: 1주당 발행가액에 연 복리 6.0%의 이자를 가산한 금액(단, 주주가 상환거절 의사표시를 한 경우 당해 연도에 한하여 연 복리 3.0%를 적용), 발행인으로부터 지급된 배당액이 있을 경우 해당 배당금을 차감함.
3종 상환전환우선주: 1주당 발행가액에 발행일로부터 1년째 되는 날까지는 연 복리 8.0%, 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 10년이 되는 날까지는 연 복리 10.0%의 이자를 가산한 금액에서 발행인으로부터 지급된 배당액이 있을 경우 해당 배당금을 차감함.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 종류주식(1종 상환전환우선주식)는 비상장주식으로발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 1종 상환전환우선주식의 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 1종 상환전환우선주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본 1종 상환전환우선주식의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정이므로 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용 후 호가단위로 절상하여 산정하였습니다.

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 1종 상환전환우선주식의 발행조건
(1)  1종 상환전환우선주식의 발행 조건

① 발행회사: 주식회사 쏠리드

② 주식의 종류: 의결권부 상환전환우선주식

③  발행할 주식의 총수: 4,775,724 주

④  1주당 액면가액: 금 500원

⑤  1주당 발행가액: 금 2,175원

⑥  발행할 주식의 총액: 금 10,387,199,700 원

⑦  납입일: 2017년 11월 20일

⑧  납입은행: 한국산업은행 판교지점

⑨  발행일: 2017년 11월 21일

⑩  1종 상환전환우선주식 전부를 인수인에게 제3자 배정 방식(사모발행)으로 배정하여 인수하도록 함

(2)   1종 상환전환우선주식의 내용

①     1종 상환전환우선주식은 이익배당에 있어 보통주식 및 모든 다른 종류의 우선주식에 대해 우선권이 있고, 상환과 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 상환주식이자 전환주식이며, 의결권이 있는 우선주식이다.

②     1종 상환전환우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 않는 경우, 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 내에 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 전환기간은 연장된다.

(3)   의결권에 관한 사항

발행인의 모든 주주총회에서 그리고 주주에게 의결권이 부여되는 모든 사항에 관하여 1종 상환전환우선주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다

(4)   배당에 관한 사항

① 우선배당률: 1종 상환전환우선주식의 우선배당률은 (i) 1종 상환전환우선주식 발행 후 첫 결산기(즉, 1종 상환전환우선주식 발행일이 속한 결산기)로부터 네 번째 결산기까지는 주당 액면금액 대비 연 4.35%(주당 발행금액 대비 연 1%)로 하고, (ii) 다섯 번째 결산기부터는 주당 액면금액 대비 34.80%(주당 발행금액 대비 연 8%)로 한다.  다만, 발행인의 상환권 행사에 대하여 1종 상환전환우선주식의 주주가 거절의 의사표시를 할 경우 당해 결산기에 한하여 당해 1종 상환전환우선주식 주주가 소유한 1종 상환전환우선주식의 우선배당률은 주당 액면금액 대비 연 4.35%(주당 발행금액 대비 연 1%)로 하되, 이후 결산기부터는 다시 주당 액면금액 대비 34.80%(주당 발행금액 대비 연 8%)의 우선배당률을 적용한다.

② 배당에 관한 사항:

1. 누적적 우선주: 우선배당률에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

2. 단순참가적 우선주: 우선배당률에 따라 우선 배당을 받고 보통주식의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동등한 비율로 함께 참가하여 배당 받는다.

3. 주식 배당의 경우: 주식 배당의 경우 배당률은 본 조 제1항에 따르며, 1종 상환전환우선주식은 보통주식과 동일한 것으로 보아, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 1종 상환전환우선주식의 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다.  다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급 받는다.

③ 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우, 발행회사는주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이나 배당 결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 1종 상환전환우선주식 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

(5)   상환에 관한 사항

① 상환권자 및 상환기간:

1. 발행인은 1종 상환전환우선주식 발행일로부터 4년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지 배당가능이익이 있는 경우에 한하여 언제라도 1종 상환전환우선주식의 전부 또는 일부를 1종 상환전환우선주식의 주주에게 상환할 수 있다.

2. 제1호의 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 사유 중 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

①  상환기간 내에 상환하지 못한 경우

②  우선적 배당이 완료되지 못한 경우

3. 발행인이 본 조에 따라 상환권을 행사하고자 하는 경우 발행인은 상환대상인 주식의 취득일(이하 “상환일”)로부터 2주 전까지 상환대상주식수, 상환일, 주권 제출처 등을 기재하여 1종 상환전환우선주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지(이하 “상환통지”)하여야 한다.  단, 1종 상환전환우선주식의 일부를 상환하는 경우에는 발행인이 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정하며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

② 상환권 행사 거부권: 1종 상환전환우선주식의 주주는 발행인의 상환권 행사에 대하여 거절의 의사표시(이하 “상환거절 의사표시”)를 할 수 있고, 상환거절 의사표시가 있는 경우 발행인의 상환권 행사는 효력이 없는 것으로 한다.  1종 상환전환우선주식 주주의 상환거절 의사표시는 발행인으로부터 본 조 제(1)항에 따른 상환통지서를 수령한 날로부터 10일 이내에 발행인에게 통지하여야 하며, 그 기간 내에 통지하지 않았을 경우 발행인의 상환권 행사에 동의한 것으로 간주한다.

③ 상환가액: 발행가액(1종 상환전환우선주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 이에 비례하여 1주당 발행가액을 조정하며, 1종 상환전환우선주식 주주가 무상증자, 주식배당을 통해 발행인의 보통주식이나 우선주식을 배정받은 경우에는, 이를 감안하여 1주당 발행가액을 하향 조정함)에 1종 상환전환우선주식 발행일로부터 상환일(1년을 365일로 계산하여 초일은 산입하지 아니하고 말일은 산입함)까지 발행가액의 연 복리 6.0%에 해당하는 금원을 가산한 금액에서 상환일까지 1종 상환전환우선주식 주주가 1종 상환전환우선주식과 관련하여 발행인으로부터 지급 받은 배당액을 차감한 금액.  단, 1종 상환전환우선주식 주주가 본 조 제(2)항에 따라 상환거절 의사표시를 한 경우 당해 연도에 한하여 상환거절 의사표시를 한 주주가 소유한 1종 상환전환우선주식의 상환금액에 대한 이자율은 연 복리 3%를 적용하되, 이후 연도부터는 다시 연 복리 6.0%의 이자율을 적용한다.

④ 상환방법: 발행인은 상환일에 1종 상환전환우선주식의 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 본 조 제(3)항에 따라 산정된 상환가액을 전액 현금으로 상환한다.  1종 상환전환우선주식의 주주가 발행인에게 주권을 제출하지 아니하는 경우, 발행인은 그 주권이 제출될 때까지 상환가액 지급을 유보할 수 있다.  이 경우 1종 상환전환우선주식의 주주는 발행인에 대하여 상환가액에 대한 이자를 청구할 수 없다.

⑤ 연체이자: 발행인이 상환일에 상환금액의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 경우, 1종 상환전환우선주식의 주주는 그 선택에 따라 (i) 발행인으로부터 상환일 다음날부터 실제 지급일까지 미상환금액에 대하여 연 19%의 비율에 의한 연체이율을 적용하여 산정한 연체이자를 함께 지급받거나, (ii) 발행인의 상환권 행사를 무효 또는 해제할 수 있으며, 상환권 행사가 무효 또는 해제되는 경우 발행인은 1종 상환전환우선주식의 인수대금의 10%를 위약벌로 지급하기로 한다.

(6)   전환에 관한 사항

① 전환청구권자 및 전환청구기간: 1종 상환전환우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지(단, 상환의 경우, 상환일로부터 1영업일 전까지)의 기간 동안 언제든지 발행인에 대한 전환청구에 의하여 자신이 보유한 1종 상환전환우선주식의 일부 또는 전부를 발행인의 액면가 금 500원의 보통주식으로의 전환할 수 있다.  

② 전환가액(전환비율): 1종 상환전환우선주식의 전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 전환가액은 1종 상환전환우선주식 1주당 발행가액으로 한다.  단, 본 조 제(3)항에 따라 전환가액이 조정되는 경우에는 조정된 전환가액을 전환가액으로 한다.

③  전환가액(전환비율)의 조정:

1. 전환청구권자의 전환 청구가 있기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하거나, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.  단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

((A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.  또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.  위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본금 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본금 감소, 주식분할 및 병합 직전에 1종 상환전환우선주식이 전부 보통주식으로 전환되었다면 1종 상환전환우선주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

3. 시가하락에 따른 조정: 1종 상환전환우선주식의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 1종 상환전환우선주식의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가격을 새로운 전환가액으로 한다.  다만, 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(최초 전환가액이 본 항 제1호 내지 제2호의 사유로 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가액)의 80%를 하회하지 못한다.

4. 위 제1호 내지 제3호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

④ 전환청구권 행사로 발행되는 주식의 수: 전환청구권이 행사된 1종 상환전환우선주식 1주당 발행가액을 곱하고 이를 전환가액으로 나누어 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다.  1주 미만의 단주가 발생하는 경우 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 한다.

⑤ 전환청구 절차 및 효력 발생:

1. 1종 상환전환우선주식의 주주는 발행인 소정의 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 발행인 또는 발행인이 지정하는 곳에 제출하는 방법으로 자신이 보유하는 1종 상환전환우선주식을 보통주식으로 전환 청구할 수 있다.  1종 상환전환우선주식의 주주는 전환청구서에는 전환하고자 하는 1종 상환전환우선주식의 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.  전환청구서가 발행인 또는 발행인이 지정하는 곳에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다.

2. 보통주식으로의 전환은 1종 상환전환우선주식의 주주가 발행인 또는 발행인이 지정하는 곳에 전환청구를 한 때에 효력이 발생하여 보통주식의 발행이 이루어진 것으로 본다.  전환일 이후 발행인은 전환으로 인하여 발행되는 보통주식을 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.

3. 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다.  다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주식의 이익 배당에 관하여는 그 전환 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

4) 2종 상환전환우선주식의 발행조건
(1)  2종 상환전환우선주식의 발행 조건

① 발행회사: 주식회사 쏠리드

② 주식의 종류: 무의결권부 상환전환우선주식

③ 발행할 주식의 총수: 4,419,679주

④ 1주당 액면가액: 금 500원

⑤ 1주당 발행가액: 금 2,175원

⑥ 발행할 주식의 총액: 9,612,801,825원

⑦ 납입일: 2017년 11월 20일

⑧ 납입은행: 한국산업은행 판교지점

⑨  발행일: 2017년 11월 21일

⑩  2종 상환전환우선주식 전부를 인수인에게 제3자 배정 방식(사모발행)으로 배정하여 인수하도록 함

(1)  2종 상환전환우선주식의 내용

①  2종 상환전환우선주식은 이익배당에 있어 보통주식 및 모든 다른 종류의 우선주식에 대해 우선권이 있고, 상환과 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 상환주식이자 전환주식이며, 의결권이 없는 우선주식이다.

②  2종 상환전환우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 않는 경우, 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 내에 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 전환기간은 연장된다.

(2)  2종 상환전환우선주식의 내용

①  2종 상환전환우선주식은 이익배당에 있어 보통주식 및 모든 다른 종류의 우선주식에 대해 우선권이 있고, 상환과 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 상환주식이자 전환주식이며, 의결권이 없는 우선주식이다.

②  2종 상환전환우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 않는 경우, 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 내에 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 전환기간은 연장된다.

(3)  의결권에 관한 사항

2종 상환전환우선주식은 의결권이 없다.  다만, 2종 상환전환우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 않는다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 2종 상환전환우선주식 1주당 1의결권을 갖는다.

(4)   배당에 관한 사항

①  우선배당률: 2종 상환전환우선주식의 우선배당률은 (i) 2 종 상환전환우선주식 발행 후 첫 결산기(즉, 2종 상환전환우선주식 발행일이 속한 결산기)로부터 네 번째 결산기까지는 주당 액면금액 대비 연 4.35%(주당 발행금액 대비 연 1%)로 하고, (ii) 다섯 번째 결산기부터는 주당 액면금액 대비 34.80%(주당 발행금액 대비 연 8%)로 한다.  다만, 발행인의 상환권 행사에 대하여 2종 상환전환우선주식의 주주가 거절의 의사표시를 할 경우 당해 결산기에 한하여 당해 2종 상환전환우선주식 주주가 소유한 2종 상환전환우선주식의 우선배당률은 주당 액면금액 대비 연 4.35%(주당 발행금액 대비 연 1%)로 하되, 이후 결산기부터는 다시 주당 액면금액 대비 34.80%(주당 발행금액 대비 연 8%)의 우선배당률을 적용한다.

②  배당에 관한 사항:

1. 누적적 우선주: 우선배당률에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

2. 단순참가적 우선주: 우선배당률에 따라 우선 배당을 받고 보통주식의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동등한 비율로 함께 참가하여 배당 받는다.

3. 주식 배당의 경우: 주식 배당의 경우 배당률은 본 조 제1항에 따르며, 2종 상환전환우선주식은 보통주식과 동일한 것으로 보아, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 2종 상환전환우선주식의 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다.  다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급 받는다.

③ 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우, 발행회사는주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이나 배당 결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 2종 상환전환우선주식 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

(5)  상환에 관한 사항

①  상환권자 및 상환기간:

1. 발행인은 2종 상환전환우선주식 발행일로부터 4년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지 배당가능이익이 있는 경우에 한하여 언제라도 2종 상환전환우선주식의 전부 또는 일부를 2종 상환전환우선주식의 주주에게 상환할 수 있다.

2. 제1호의 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 사유 중 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

①  상환기간 내에 상환하지 못한 경우

②   우선적 배당이 완료되지 못한 경우

3. 발행인이 본 조에 따라 상환권을 행사하고자 하는 경우 발행인은 상환대상인 주식의 취득일(이하 “상환일”)로부터 2주 전까지 상환대상주식수, 상환일, 주권 제출처 등을 기재하여 2종 상환전환우선주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지(이하 “상환통지”)하여야 한다.  단, 2종 상환전환우선주식의 일부를 상환하는 경우에는 발행인이 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정하며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

② 상환권 행사 거부권: 2종 상환전환우선주식의 주주는 발행인의 상환권 행사에 대하여 거절의 의사표시(이하 “상환거절 의사표시”)를 할 수 있고, 상환거절 의사표시가 있는 경우 발행인의 상환권 행사는 효력이 없는 것으로 한다. 2종 상환전환우선주식 주주의 상환거절 의사표시는 발행인으로부터 본 조 제(1)항에 따른 상환통지서를 수령한 날로부터 10일 이내에 발행인에게 통지하여야 하며, 그 기간 내에 통지하지 않았을 경우 발행인의 상환권 행사에 동의한 것으로 간주한다.

③ 상환가액: 발행가액(2종 상환전환우선주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 이에 비례하여 1주당 발행가액을 조정하며, 2종 상환전환우선주식 주주가 무상증자, 주식배당을 통해 발행인의 보통주식이나 우선주식을 배정받은 경우에는, 이를 감안하여 1주당 발행가액을 하향 조정함)에 2종 상환전환우선주식 발행일로부터 상환일(1년을 365일로 계산하여 초일은 산입하지 아니하고 말일은 산입함)까지 발행가액의 연 복리 6.0%에 해당하는 금원을 가산한 금액에서 상환일까지 2종 상환전환우선주식 주주가 2종 상환전환우선주식과 관련하여 발행인으로부터 지급 받은 배당액을 차감한 금액.  단, 2종 상환전환우선주식 주주가 본 조 제(2)항에 따라 상환거절 의사표시를 한 경우 당해 연도에 한하여 상환거절 의사표시를 한 주주가 소유한 2종 상환전환우선주식의 상환금액에 대한 이자율은 연 복리 3%를 적용하되, 이후 연도부터는 다시 연 복리 6.0%의 이자율을 적용한다.

④ 상환방법: 발행인은 상환일에 2종 상환전환우선주식의 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 본 조 제(3)항에 따라 산정된 상환가액을 전액 현금으로 상환한다.  2종 상환전환우선주식의 주주가 발행인에게 주권을 제출하지 아니하는 경우, 발행인은 그 주권이 제출될 때까지 상환가액 지급을 유보할 수 있다.  이 경우 2종 상환전환우선주식의 주주는 발행인에 대하여 상환가액에 대한 이자를 청구할 수 없다.

⑤ 연체이자: 발행인이 상환일에 상환금액의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 경우, 1종 상환전환우선주식의 주주는 그 선택에 따라 (i) 발행인으로부터 상환일 다음날부터 실제 지급일까지 미상환금액에 대하여 연 19%의 비율에 의한 연체이율을 적용하여 산정한 연체이자를 함께 지급받거나, (ii) 발행인의 상환권 행사를 무효 또는 해제할 수 있으며, 상환권 행사가 무효 또는 해제되는 경우 발행인은 2종 상환전환우선주식의 인수대금의 10%를 위약벌로 지급하기로 한다.

(6)  전환에 관한 사항

① 전환청구권자 및 전환청구기간: 2종 상환전환우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지(단, 상환의 경우, 상환일로부터 1영업일 전까지)의 기간 동안 언제든지 발행인에 대한 전환청구에 의하여 자신이 보유한 2종 상환전환우선주식의 일부 또는 전부를 발행인의 액면가 금 500원의 보통주식으로의 전환할 수 있다.  

② 전환가액(전환비율): 2종 상환전환우선주식의 전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 전환가액은 2종 상환전환우선주식 1주당 발행가액으로 한다.  단, 본 조 제(3)항에 따라 전환가액이 조정되는 경우에는 조정된 전환가액을 전환가액으로 한다.

③ 전환가액(전환비율)의 조정:

1. 전환청구권자의 전환 청구가 있기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하거나, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.  단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

((A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.  또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.  위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본금 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본금 감소, 주식분할 및 병합 직전에 2종 상환전환우선주식이 전부 보통주식으로 전환되었다면 2종 상환전환우선주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

3. 시가하락에 따른 조정: 2종 상환전환우선주식의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 2종 상환전환우선주식의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가격을 새로운 전환가액으로 한다.  다만, 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(최초 전환가액이 본 항 제1호 내지 제2호의 사유로 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가액)의 80%를 하회하지 못한다.

4. 위 제1호 내지 제3호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

④ 전환청구권 행사로 발행되는 주식의 수: 전환청구권이 행사된 2종 상환전환우선주식 1주당 발행가액을 곱하고 이를 전환가액으로 나누어 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다.  1주 미만의 단주가 발생하는 경우 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 한다.

⑤ 전환청구 절차 및 효력 발생:

1. 2종 상환전환우선주식의 주주는 발행인 소정의 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 발행인 또는 발행인이 지정하는 곳에 제출하는 방법으로 자신이 보유하는 2종 상환전환우선주식을 보통주식으로 전환 청구할 수 있다.  2종 상환전환우선주식의 주주는 전환청구서에는 전환하고자 하는 2종 상환전환우선주식의 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.  전환청구서가 발행인 또는 발행인이 지정하는 곳에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다.

2. 보통주식으로의 전환은 2종 상환전환우선주식의 주주가 발행인 또는 발행인이 지정하는 곳에 전환청구를 한 때에 효력이 발생하여 보통주식의 발행이 이루어진 것으로 본다.  전환일 이후 발행인은 전환으로 인하여 발행되는 보통주식을 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.

3. 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다.  다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주식의 이익 배당에 관하여는 그 전환 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

5) 3종 상환전환우선주식의 발행조건
(1)   3종 상환전환우선주식의 발행 조건

① 발행회사: 주식회사 쏠리드

② 주식의 종류: 무의결권부 상환전환우선주식

③ 발행할 주식의 총수: 2,298,850주

④ 1주당 액면가액: 금 500원

⑤ 1주당 발행가액: 금 2,175원

⑥ 발행할 주식의 총액: 금 4,999,998,750원

⑦ 납입일: 2017년 11월 20일

⑧ 납입은행: 한국산업은행 판교지점

⑨ 발행일: 2017년 11월 21일

⑩ 3종 상환전환우선주식 전부를 인수인에게 제3자 배정 방식(사모발행)으로 배정하여 인수하도록 함

(2)  3종 상환전환우선주식의 내용

① 3종 상환전환우선주식은 이익배당에 있어 보통주식 및 모든 다른 종류의 우선주식에 대해 우선권이 있고, 상환과 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 상환주식이자 전환주식이며, 의결권이 없는 우선주식이다.

② 3종 상환전환우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 않는 경우, 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 내에 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 전환기간은 연장된다.

(3) 의결권에 관한 사항

3종 상환전환우선주식은 의결권이 없다.  다만, 3종 상환전환우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 않는다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 3종 상환전환우선주식 1주당 1의결권을 갖는다.

(4)   배당에 관한 사항

① 우선배당률: 3종 상환전환우선주식의 우선배당률은 (i) 3종 상환전환우선주식 발행 후 첫 결산기(즉, 3종 상환전환우선주식 발행일이 속한 결산기)로부터 네 번째 결산기까지는 주당 액면금액 대비 연 4.35%(주당 발행금액 대비 연1%)로 하고, (ii) 다섯 번째 결산기부터는 주당 액면금액 대비 34.80%(주당 발행금액 대비 연8%)로 한다. 다만, 발행인의 상환권 행사에 대하여 3종 상환전환우선주식의 주주가 거절의 의사표시를 할 경우 당해 결산기에 한하여 당해 3종 상환전환우선주식 주주가 소유한3종 상환전환우선주식의 우선배당률은 주당 액면금액 대비 연 4.35%(주당 발행금액 대비 연1%)로 하되, 이후 결산기부터는 다시 주당 액면금액 대비 34.80%(주당 발행금액 대비 연8%)의 우선배당률을 적용한다.

②  배당에 관한 사항:

1. 누적적 우선주: 우선배당률에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

2. 단순참가적 우선주: 우선배당률에 따라 우선 배당을 받고 보통주식의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동등한 비율로 함께 참가하여 배당 받는다.

3. 주식 배당의 경우: 주식 배당의 경우 배당률은 본 조 제1항에 따르며, 3종 상환전환우선주식은 보통주식과 동일한 것으로 보아, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 3종 상환전환우선주식의 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다.  다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급 받는다.

③ 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우, 발행회사는주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이나 배당 결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 3종 상환전환우선주식 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

(5) 상환에 관한 사항

① 상환권자 및 상환기간:

1. 발행인은 3종 상환전환우선주식 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 2년이 되는 날까지 및 4년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지 배당가능이익이 있는 경우에 한하여 언제라도 3종 상환전환우선주식의 일부 또는 전부를 3종 상환전환우선주식의 주주에게 상환할 수 있다.

2. 제1호의 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 사유 중 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

①  상환기간 내에 상환하지 못한 경우

②  우선적 배당이 완료되지 못한 경우

3. 발행인이 본 조에 따라 상환권을 행사하고자 하는 경우 발행인은 상환대상인 주식의 취득일(이하 “상환일”)로부터 2주 전까지 상환대상주식수, 상환일, 주권 제출처 등을 기재하여 2종 상환전환우선주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지(이하 “상환통지”)하여야 한다.  단, 3종 상환전환우선주식의 일부를 상환하는 경우에는 발행인이 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정하며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

② 상환권 행사 거부권: 3종 상환전환우선주식의 주주는 3종 상환전환우선주식 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지의 기간 동안의 발행인의 상환권 행사에 대하여 거절의 의사표시(이하 “상환거절 의사표시”)를 할 수 있고, 상환거절 의사표시가 있는 경우 발행인의 상환권 행사는 효력이 없는 것으로 한다.  3종 상환전환우선주식 주주의 상환거절 의사표시는 발행인으로부터 본 조 제(1)항에 따른 상환통지서를 수령한 날로부터 10일 이내에 발행인에게 통지하여야 하며, 그 기간 내에 통지하지 않았을 경우 발행인의 상환권 행사에 동의한 것으로 간주한다.

③ 상환가액: 발행가액(3종 상환전환우선주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 이에 비례하여 1주당 발행가액을 조정하며, 3종 상환전환우선주식 주주가 무상증자, 주식배당을 통해 발행인의 보통주식이나 우선주식을 배정받은 경우에는, 이를 감안하여 1주당 발행가액을 하향 조정함)에 3종 상환전환우선주식 발행일로부터 상환일(1년을 365일로 계산하여 초일은 산입하지 아니하고 말일은 산입함)까지 다음의 수익률에 해당하는 금원을 가산한 금액에서 상환일까지 3종 상환전환우선주식 주주가 3종 상환전환우선주식과 관련하여 발행인으로부터 지급 받은 배당액을 차감한 금액.