(주)쏠리드 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할수 없습니다.

다.상기 '8.합병상대회사'는 2016년 3월 31일에 설립되었으며, 재무내용은 2018년 6월 30일 기준으로 작성된 것입니다. 또한 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사대상에 해당하지 않아 기관명과 감사의견은 기입하지 아니하였습니다.

라.합병계약 체결일로 부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유,효력상실사유가 발생한 경우, 합병계약상의 선행조건이 충족되지 않은 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변,경제상황의 급격한 변동,경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마.합병주요일정
1)   합병추진 이사회 결의일: 2018년 10월 18일

2)   합병계약 체결일: 2018년 10월 18일

3)   주주명부 폐쇄공고일: 2018년 10월 18일

4)   권리주주 확정기준일: 2018년 11월 2일

5)   소규모합병 공고일: 2018년 11월 2일

6)   주주명부 폐쇄기간(3일): 2018년 11월 3일부터 2018년 11월 7일까지

7)   합병반대의사 통지 접수기간(15일): 2018년 11월 3일부터 2018년 11월 18일까지

8)   합병승인 이사회 결의일: 2018년 11월 19일

9)   채권자 이의제출 공고: 2018년 11월 20일

10)  채권자 이의제출 기간(1개월): 2018년 11월 20일부터 2018년 12월 20일까지

11)  합병기일: 2018년 12월 31일

12)  합병종료보고 이사회결의일: 2018년 12월 31일

13)  합병종료보고 공고: 2018년 12월 31일

14)  합병(해산)등기: 2018년 12월 31일

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다

※ 관련공시

해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
   본 합병의 목적은 합병회사인 (주)쏠리드가 피합병법인인 (주)쏠리드벤투스를 흡수합병함으로써 경영의 효율성을 증대하고  기업가치를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
    해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
   보고서 제출일 현재 (주)쏠리드벤투스의 최대주주는 ㈜쏠리드로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사 는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)쏠리드는 존속회사로     계속 남아있게 됩니다.  또한 (주)쏠리드벤투스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 합병존속회사에게 포괄적으로 양도되며, 합병존속회사는 이를 승계합니다

   또한 합병을 통해 합병법인인 (주)쏠리드는 인적, 물적 자원 활용의  효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에  긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
    신고서 제출일 현재 (주)쏠리드는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인
    회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병비율 및 산출근거
  ㈜쏠리드가 ㈜쏠리드벤투스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)쏠리드는 (주)쏠리드벤투스의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)쏠리드벤투스에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)쏠리드벤투스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)쏠리드가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

5) 기타위험

 가. 소규모합병 관련 위험
     합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사        접수(접수기간 : 2018년 11월 3일 ~ 2018년 11월 18일)를 하여야 하며, 이 접수  
      기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우        소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점      유의하시기 바랍니다.
     다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20
     이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니
     하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
     합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
     등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
     소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
     돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
     하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
     않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
     투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이      발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
    첨부된 합병 관련 계약서를 참고하시기 바랍니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항
   해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 보고서 제출일 현재 ㈜쏠리드는 (주)쏠리드벤투스의 보통주식 1,900,000주(1주당 액면가액500원, 지분율 100%)의 주식과 상환전환우선주 854,700주(지분율 100%)를 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
 해당사항 없음.

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
2018년 1월1일부터  9월 30일까지 기준

4) 금전대여
(기준일: 2018년 9월 30일)

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요
  (주)쏠리드벤투스는 산업용 냉방기 개발 및 판매를 주사업목적으로 하여 2016년 3월 31일 설립되었으며, 경기도 안산시 단원구에 본사를 두고 있습니다.

2. 사업의 내용
  (주)쏠리드벤투스는 산업용 냉방기 개발 및 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다.
쏠리드벤투스의 냉방기 제품은 차가운 외기를 이용하여 냉방을 하는 자연공조방식을 적용한 제품으로 기존 냉방기제품에 비해 에너지 절감효율이 우수한 제품입니다. 쏠리드벤투스의 주요 고객처는 국내 이동통신사업자, IDC센터 및 전산실 등에 제품을 공급하고 있으며, 해당 고객처에 대한 공급을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.  

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
                                                                                                          (단위:원)

(2) 손익계산서
                                                                                                          (단위:원)

4. 감사인의 감사의견
(주)쏠리드벤투스는 외부감사 대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
  (주)쏠리드벤투스는 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.
 
6. 주주에 관한 사항
  (주)쏠리드벤투스는 (주)쏠리드가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원의 현황
                                                                                                          (단위:주)

(2) 직원의 현황
                                                                                                      (단위:명,원)

*상기 급여는 2018년 1월부터 9월까지의 누적금액이며, 퇴직금 포함된 금액입니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항
  해당사항 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
   해당사항 없습니다.