씨제이프레시웨이(주) 전환사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 각 사채권의 분할 및 병합금지
본 사채권은 무기명식 이권부에 한하며, 발행일로 부터 1년간 권면분할 및 병합은 인정되지 아니한다.

(2) 원금상환 및 이자지급 장소
우리은행 CJ금융센터

(3) 발행형태
본 사채는 공사채등록법에 의거 한국예탁결제원에 등록발행하므로 사채권을 별도로 교부하지 아니한다.

(4) 금리 및 이자지급의 유예
가. 본 사채의 이율은 각 사채권면총액에 대하여 연 3.30%로 한다. 다만, 발행 후 만 5년이 경과한 때부터는 매 5년 단위로 각 변경일로부터 2영업일 전 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 5년 만기 A-등급 사모등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 1.50%를 가산한 이율로 변경된다.
나. 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 이자의 전부 또는 일부 지급을 유예할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 및 주식배당결의, 자기주식매입, 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우, 발행회사는 이자지급을 하여야 한다.
다. 발행회사가 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 경우에도, 발행회사가 이후 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환 또는 이익소각을 하는 경우에는 지급하지 아니한 이자를 지급하여야 하고, 이 경우 이율은 연복리로 산정한다.

(5) 만기연장
본 사채의 만기(발행일로부터 30년)가 도래한 경우,  발행회사는 그의 선택에 따라 예정된 만기일로부터 30 영업일 전까지 보유자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 서면 통지함으로써 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 본 사채의 보유자들은 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 보유자들에 대한 채권과 상계할 수 없다.

(6) 사채의 중도상환

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환(Call Option)은 발행일로부터 5년이 경과한 날과 이후 각 이자지급일에 해당하는 날에 본 사채 전부 혹은 일부에 대하여 가능하다.

(7) 후순위 특약
청산, 파산 또는 회생절차 진행의 경우: 본 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 청산, 파산절차가 개시되는 경우, 인수회사는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있으며, 본 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차가 개시되는 경우 정리계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차에서 변제(공탁)되었을 경우에만 미지급 이자를 포함한 원리금 전액을 회생절차에 따라 변제받을 수 있다.

(8) 전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

(3) 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되어 전량 주식으로 전환되었다면,당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할수 있다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(9) 기한의 이익 상실 적용 배제

본 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않는다.